有限合伙人有哪些權利與義務(2)
有限合伙人有哪些權利與義務
有限合伙人的入伙和退伙
1.有限合伙人的入伙
(1)新入伙的“有限合伙人”對入伙前有限合伙企業的債務，以其“認繳的出資額”(而非實繳)為限承擔責任。
(2)新入伙的“普通合伙人”對入伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責任。
2.有限合伙人的退伙
(1)有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業債務，以其退伙時從有限合伙企業中“取回的財產”承擔責任。
(2)退伙的普通合伙人對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務，承擔無限連帶責任。
有限合伙人的相關義務
(1)出資義務。普通合伙人通常需提供基金資本總額1%的資金，這1%的比例雖然比較少，但由于基金的資本總額十分巨大，對普通合伙人個人來說，這也不是一個小的數目，要求普通合伙人出資的目的使他們與有限合伙人共同承擔風險，防止他們過分地冒險。
(2)對合伙債務承擔連帶清償責任。普通合伙人負責基金事務的經營和控制，為保障與基金發生往來的債權人的利益，法律規定普通合伙人對合伙基金債務承擔連帶清償責任。連帶責任的承擔對普通合伙人構成了一種強有力的約束，使之真正對合伙基金運作履行誠信義務與責任，并限制普通合伙人以基金的名義大量對外舉債。
(3)信息披露義務。普通合伙人要定期向有限合伙人提供基金的財務報表，提供有關基金所投資企業價值和年度發展情況的報告，并邀請有限合伙人參加基金年會。
(4)普通合伙人的信義義務。在英美法系，公司董事、經理對股東、控股股東對小股東負有信義義務已是一項普遍接受的原則。那么在有限合伙創業投資基金中，作為基金管理人的普通合伙人是否負有信義義務呢?美國統一合伙法第404(A)規定了合伙人的行為標準，通過此行為標準的規定確立了合伙人的信托責任，普通合伙人與有限合伙人之間是一種信托關系。普通合伙人對其他普通合伙人、有限合伙人以及合伙企業負有信義義務。
信義義務包括有限的忠誠義務與謹慎義務。根據信托法原理，忠實義務要求受托人必須約束自己的行為，不得利用信托為自己謀取私利，不得使自己處于受托人職責與個人利益或其所代表的第三人利益相沖突的地位。普通合伙人作為創業投資基金的管理人，不得將其自身置于與基金資產或受益人的利益相沖突的地位。謹慎義務主要是不得有嚴重疏忽或不計后果的行為以及故意瀆職或違法的行為。謹慎義務不得以合伙協議加以排除，但其標準可以合理降低。我國信托法第25 條規定了受托人的忠實和謹慎的義務。
(5)遵守有限合伙協議的義務。如前所述，為約束普通合伙人可能采取的種種機會主義行為，合伙協議對普通合伙人可能采取的種種機會主義行為設置了若干約束條款，普通合伙人須遵守協議的約定，不得違反。
有限合伙人的性質轉變
(1)有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。
(2)普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。
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