什么是吸收合并吸收合并的作用
什么是吸收合并吸收合并的作用
吸收合并的主要形式有母公司作為吸收合并的主體并成為存續公司，上市公司注銷 ，那么你對吸收合并了解多少呢?以下是由學習啦小編整理關于什么是吸收合并的內容，希望大家喜歡!
吸收合并的概念
吸收合并，或稱兼并，是指合并方(或購買方)通過企業合并取得被合并方(或被購買方)的全部凈資產，合并后注銷被合并方(或被購買方)的法人資格，被合并方(或被購買方)原持有的資產、負債，在合并后成為合并方(或購買方)的資產、負債。
吸收合并的主要形式
1.母公司作為吸收合并的主體并成為存續公司，上市公司注銷
母公司是上市公司的控股股東及實際控制人，由于母子公司發展的需要，便于股權的集中管理，提高公司資產運營效率，通過換股吸收合并，母公司將實現在證券交易所整體上市，同時注銷原上市公司。如2008年10月，上海電氣集團股份公司吸收合并上海輸配電股份公司實現整體上市。在這次換股吸收合并中，母公司在上海證券交易所發行A股與吸收合并上電股份同時進行，母公司發行的A股全部用于換股合并上電股份，不另向社會發行股票募集資金。吸收合并完成后，上電股份公司的股份(母公司持有的股份除外)全部轉換為母公司發行的A股，其終止上市，法人資格因合并注銷，全部資產、負債及權益并入母公司。
2.上市公司作為吸收合并的主體并成為存續公司，集團公司注銷
集團公司是上市公司的控股股東，隨著集團公司的業務發展，為了避免潛在的同業競爭，提高集團整體運作效益，上市公司以換股方式吸收合并其控股股東，上市公司作為存續公司，集團公司注銷法人地位。如2008年1月，沈陽東軟軟件股份有限公司換股吸收合并東軟集團有限公司。通過這次換股吸收合并，東軟股份作為合法存續公司，東軟集團法人注銷，股東對集團公司的出資按照一定比例全部轉換為東軟股份有限公司的股份，集團公司的資產、負債、權益全部并入東軟股份。這種吸收合并是以上市公司存續，通過換股改變上市公司股東的過程，集團公司可以是有限責任公司也可以是股份有限公司，相對前一種吸收合并，這種方式程序略簡單、時間更快、成功率更高。
3.非上市公司之間的吸收合并
企業上市前為了整合內部資源、加快公司的發展，對從事相同或相近行業的企業進行吸收合并。非上市公司之間的吸收合并是以某一天為基準日，經過審計確定各個公司的凈資產，根據各出資方所占的股權比例，計算出其擁有的凈資產值，以此再確定各出資方在存續公司中所占的股權比例。被吸收的公司解散，存續公司在工商部門辦理變更手續。在下面的案例中，山東太陽紙業股份有限公司子公司之間的吸收合并是典型的非上市公司之間的吸收合并。
吸收合并的作用
1.構建新的資本運作平臺，為公司拓寬融資渠道
在吸收合并以前，母公司屬于非上市公司，缺少市場化的直接融資渠道。通過換股吸收合并，母公司實現整體在A股上市，并在A股市場搭建資本運作的平臺。隨著股權分置改革的完成，A股市場投融資活動不斷創新，母公司上市后，可以充分利用資本市場開展直接融資，通過兼并、收購完善公司的業務發展，為公司做強做大拓寬融資渠道。
2.整體上市有利于企業內外資源的整合
通過整體上市可以較好地解決企業內部同業競爭和資源整合問題，減少企業管理的層級，充分發揮規模效應和協同效應。例如，東軟集團與東軟股份業務相近，考慮到資產獨立性的問題，其分別建立了各自的技術研發、生產管理、市場營銷、財務管理等運行機構。隨著雙方企業資產與業務的不斷擴大，這種獨立性已經開始制約和影響企業的業務發展，加大了運行成本，降低了企業的效率。吸收合并后，實現集團公司整體上市，有利于整合雙方資源，減少重疊，降低管理和交易成本，發揮集團整體人員、技術、產品與管理等方面的優勢，提高企業的運作效率，實現股東利益的最大化。
3.減少不公正的關聯交易，促進證券市場健康發展
不公正的關聯交易過多是我國證券市場的一個痼疾，一些上市公司的控股股東通過關聯方獲得收入、轉移利潤，從事不公平不公正的交易，定價違背公允性，損害了中小股東利益。通過吸收合并，減少競爭對手和關聯方，提高行業的集中度，減少關聯交易。同時，大盤股甚至是藍籌股經營業績比較穩定，對于穩定證券市場會起到重要作用。因此，2006年12月，國務院辦公廳轉發了國資委制定的《關于推進國有資本調整和國有企業重組的指導意見》，文件明確提出：“積極支持資產或主營業務資產優良的企業實現整體上市，鼓勵經上市的國有控股公司通過增資擴股、收購資產等方式，把主營業務資產全部注入上市公司”。
4.進一步完善公司產業鏈，實現公司一體化戰略
上市公司往往專注于單一的行業，公司會面臨產品單一、業務單一的風險。為了延長產業鏈，增強公司抗風險的能力，通過吸收合并，可以解決上下游的產業整合。例如，中國鋁業(601600)換股吸收合并山東鋁業和蘭州鋁業后，優質氧化鋁與原鋁企業全部進入中國鋁業，既完善了公司的產業鏈，又實現了集中統一管理和一體化經營的公司戰略，有利于提升公司的核心競爭力。
吸收合并，是指兩個或兩個以上的公司合并后，其中一個公司吸收其他公司而繼續存在，而剩余公司主體資格同時消滅的公司合并。合并方(或購買方)通過企業合并取得被合并方(或被購買方)的全部凈資產，合并后注銷被合并方(或被購買方)的法人資格，被合并方(或被購買方)原持有的資產、負債，在合并后成為合并方(或購買方)的資產、負債。
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