股權收購和資產收購的區別

　　我們有時候看新聞會看見某某公司收購了某某公司，有某某公司的百分比股權或者是資產。那么，股權收購和資產收購有什么區別呢?下面小編給大家介紹一下股權收購和資產收購的區別。

　　一、股權收購和資產收購在負債風險上的區別

　　股權收購后,收購公司成為目標公司控股股東,收購公司僅在出資范圍內承擔責任,目標公司的原有債務仍然由目標公司承擔,但因為目標公司的原有債務對今后股東的收益有著巨大的影響,因此在股權收購之前,收購公司必須調查清楚目標公司的債務狀況。

　　對于目標公司的或有債務在收購時往往難以預料,因此,股權收購存在一定的負債風險。(剖析主流資金真實目的，發現最佳獲利機會!)

　　而在資產收購中,資產的債權債務狀況一般比較清晰,除了一些法定責任,如環境保護、職工安置外,基本不存在或有負債的問題。因此,收購公司只要關注資產本身的債權債務情況就基本可以控制收購風險。

　　二、股權收購和資產收購在主體和客體上的區別

　　股權收購的主體是收購公司和目標公司的股東,客體是目標公司的股權。而資產收購的主體是收購公司和目標公司,客體是目標公司的資產。

　　三、股權收購和資產收購在稅收差異上的區別

　　在股權收購中,納稅義務人是收購公司和目標公司股東,而與目標公司無關。除了合同印花稅,根據《關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》的規定,目標公司股東可能因股權轉讓所得繳納所得稅。

　　資產收購中,納稅義務人是收購公司和目標公司本身。根據目標資產的不同,納稅義務人需要繳納不同的稅種,主要有增值稅、營業稅、所得稅、契稅和印花稅等。

　　四、股權收購和資產收購在政府審批差異上的區別

　　股權收購因目標企業性質的不同,政府監管的寬嚴程度區別很大。對于不涉及國有股權、上市公司股權收購的,審批部門只有負責外經貿的部門及其地方授權部門,審批要點主要是外商投資是否符合我國利用外資的政策、是否可以享受或繼續享受外商投資企業有關優惠待遇。

　　對于涉及國有股權的,審批部門還包括負責國有股權管理的部門及其地方授權部門,審批要點是股權轉讓價格是否公平、國有資產是否流失。對于涉及上市公司股權的,審批部門還包括中國證券監督管理委員會,審批要點是上市公司是否仍符合上市條件、是否損害其他股東利益、是否履行信息披露義務等。

　　對于資產收購,因目標企業性質的不同,政府監管的寬嚴程度也有一定的區別。對于目標企業是外商投資企業的,我國尚無明確法律法規規定外商投資企業資產轉讓需要審批機關的審批,但是因為外商投資企業設立時,項目建議書和可行性研究報告需要經過審批,而項目建議書和可行性研究報告中對經營規模和范圍都有明確的說明。

　　若外商投資企業資產轉讓后,其經營范圍或內容有所改變是否需要審批呢?《關于外商投資企業境內投資的暫行規定》第13條明確規定, “外商投資企業以其固定資產投資而改變原經營規模或內容的,投資前應向原審批機關申請并征得原審批機關的同意”。

　　因為該《暫行規定》僅適用于外商投資企業投資的情形,而不能直接適用于外商投資企業資產轉讓的情形,因此可以認為就現有規定來看,外商投資企業資產轉讓是不需要審批的。

　　此外,若轉讓的資產屬于曾享受過進口設備減免稅優惠待遇并仍在海關監管年限內的機器設備,根據《對外商投資企業進出口貨物監管和征免稅辦法》的規定必須首先得到海關的許可并且補繳關稅后才能轉讓。對于目標企業是國有企業的,資產收購價格一般應經過審計和政府核準。

　　對于上市公司重大資產變動的,還應按照《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》的規定報證監會批準。

　　值得注意的是,我國至今尚無一部統一的《反壟斷法》對公司收購行為予以規制。僅在不久前開始實施的《利用外資改組國有企業暫行規定》第9條中原則性規定國務院經濟貿易主管部門有權“對可能導致市場壟斷、妨礙公平競爭的,在審核前組織聽證”。但是,因為《利用外資改組國有企業暫行規定》僅適用于外資收購國有企業的情形,對于其他企業的收購行為,政府并無明確的法律依據進行反壟斷審查。

　　五、股權收購和資產收購在第三方權益上的區別

　　股權收購中,影響最大的是目標公司的其他股東。根據《公司法》,對于股權轉讓必須有過半數的股東同意并且其他股東有優先受讓權。

　　此外,根據我國《合資企業法》的規定,“合營一方向第三者轉讓其全部或者部分股權的,須經合營他方同意”,因此股權收購可能會受制于目標公司其他股東。

　　資產收購中,影響最大的是對該資產享有某種權利的人,如擔保人、抵押權人、商標權人、專利權人、租賃權人。對于這些財產的轉讓,必須得到相關權利人的同意,或者必須履行對相關權利人的義務。

　　此外,在股權收購和資產收購中,都可能因收購相對方(目標公司股東或目標公司)的債權人認為轉讓價格大大低于公允價格,而依據《合同法》中規定的撤消權,主張轉讓合同無效,導致收購失敗。因此,債權人的同意對公司收購行為非常重要。

　　六、股權收購的目的

　　收購腔權是購買目標公司的股份.收購者成為被收購公司的股東，可以行使股東的相應的權利，但須承擔法律、法規所規定的責任有鑒于此，在這種股份買賣協儀簽訂以前。收購者必須對該公司債務調查謗楚.收購后若有未列舉的債務.可要求補償。

　　具體的操作方法是：收購者應要求將部分收購價款“ 定期存單形式放在律師事務所，“備收購后新增的債務補償之用在收購股權的買賣中.負債問題有時確實很難把握，因為有些結果有待于未來不確定事件發生或發生后，才能證實，稱之為“或有負債”。

　　股權收購是指購買目標公司股份的一種投資方式。它通過購買目標公司股東的股份，或者收購目標公司發行在外的股份。或向目標公司的股東發行收購方的股份.換取其持有的目標公司股份(叉稱吸收合并)二種方式進行。

　　前一種方式的收購使資金流^ 目標公司的股東賬戶;而后一種方式的收購不產生現金流(還可合理避稅)。當收購方購買目標公司一定比例的股權.從而獲得經營控制權，靜之為接受該企業。而來取得經營控制權的收購稱之為投資。

　　抱著明顯收購的目的是為了獲得控制權 而投資的目的則可能是看準了此項投資未來有較高的回報革，也可能是為了加強積方的合作關系或為了令進入某個產業領域作準備，還有可能是為了獲得目標公司的無形資產(商譽、人才、銷售網絡)。