新公司法股東權益規定有什么(2)
四、資產收益權
資產收益權最直接的體現就是股東按照實繳的出資比例或者章程規定的其他方式分取紅利，與此相聯系，在公司新增資本時，除非公司章程另有約定，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。此外，在公司解散清算后，公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，股東有權按照出資比例或者按照公司章程的規定予以分配。
在是否分紅問題上，很多公司的股東之間往往會出現較大分歧，對此，公司法規定，如果公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合公司法規定的分配利潤條件，對股東會不分紅決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權。自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。
五、知情權
股東雖然將公司的經營權授予了董事會和經理管理層，但是，股東依然享有了解公司基本經營狀況的權利。當然，股東行使該項權利應以不影響公司正常運營為限。公司法對此作如下設計：股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。
六、關聯交易審查權
股東有權通過股東會就公司為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議，在作出該項決議時，關聯股東或者受實際控制人支配的股東，不得參加該事項的表決。該項表決應由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。公司法同時規定，公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反該項規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
七、提議、召集、主持股東會臨時會議權
股東會應當按照章程規定按期召開定期會議，以保障股東的參與重大決策的權利。但是，定期股東會議有時還不能滿足股東參與重大決策的需要，因此公司法規定，代表十分之一以上表決權的股東(以及三分之一以上的董事、監事會或者不設監事會的公司的監事)有權提議召開股東會臨時會議，董事會應當根據提議召開臨時會議。如果董事會或者執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責，由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持;如果監事會或者監事也不召集和主持，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。
八、決議撤銷權
由于股東會實行資本多數決制度，小股東往往難以通過表決方式對抗大股東。而且，在實際操作中，大股東往往利用其優勢地位，任意決定公司的重大事項。對此，公司法賦予小股東請求撤銷程序違法或者實體違法的股東會、董事會決議：股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。
九、退出權
公司法規定，公司成立后，股東不得抽逃出資。這就是所謂的資本維持原則。但是，這并影響股東在一定情形下退出公司或者解散公司。公司法規定，有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：(1)公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的;(2)公司合并、分立、轉讓主要財產的;(3)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。此外，在公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決時，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
十、訴訟權和代位訴訟權
董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
公司權益受到侵害時，公司可以提起訴訟。而在某些特定情況下，公司卻不會或者不可能提起訴訟，比如公司董事、監事、高級管理人員侵害公司權益時，由于他們直接控制著公司，不可能代表公司提起訴訟。公司權益受到侵害，最終損害的是股東權益，因此，法律賦予股東在特定情形下，經過一定的程序，以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。公司法規定，公司董事、高級管理人員侵害公司權益時，股東可以書面請求監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事向人民法院提起訴訟;監事侵害公司權益時，股東可以書面請求董事會或者不設董事會的有限責任公司的執行董事向人民法院提起訴訟。前述監事會、監事或者董事會、執行董事收到股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失時，股東也可以依照上述規定向人民法院提起訴訟。
當然，股東的權利并不僅限于上述十項，股東可以依據法律、法規和公司章程享有其他權利。
股東應如何行使股東大會表決權
1、什么是股東大會表決權?
表決權是參加股東大會的核心權利，只有通過在股東大會行使表決權才有可能將股東個人意志擬制為公司意志，并借助董事會和管理層實現其出資資本化收益。行使表決權不僅是使自己的意志上升成為公司意志的途徑，更是你參與公司治理的表現。
表決權數是按照股份數來計算，也就是話語權是和你持有的股份數的多少相輔相成的。股東在出席股東大會時，所持每一股份有一表決權。所以說，這就是為什么中小股東在維護自己的權利的時候應該聯合起來的道理。
2、股東表決權是如何分配的?
股東在股東會中表決權的分配，是按照實繳的出資比例還是認繳的出資比例，我國法律并無明文規定，僅在《公司法》第43條規定：股東按照出資比例行使表決權，但是公司章程另有規定的除外。
可見，如果公司章程沒有明確約定股東表決權的行使規則，那么在公司實際運營中，股東間很容易出現矛盾。所以，股東在設立公司時，必須明確表決權的行使，是按照實繳出資、認繳出資、還是其他形式。
3、有限公司的股東在股東會中應如何行使表決權?
表決權行使原則上按照各出資人的投資比例確定。對于公司重大事項，如修改公司章程、增加或者減少注冊資金、公司合并、分立、解散或者變更公司形式，股東會應通過表決做出決議，并必須經代表2/3以上表決權的股東通過。對于公司其他一般事項，應經代表1/2以上表決權的股票通過。
4、股東可以將表決權授權其他股東行使嗎?
關于股東在股東會上的表決權，《公司法》第42條原則性規定，按照各出資人的投資比例確定，但公司章程可作出例外規定。股東按出資比例行使表決權體現的是資本的本質，也是世界各國通行的作法。但是為體現公司自治的原則，股東會會議由股東按照出資比例行使表決權也可以例外處理，公司章程如果規定另外的行使表決權的方式，也是合法的。這樣規定體現了公司法的靈活性，給予公司章程以更大的自治權。即我們傾向性認為，公司章程可以自主規定，某股東代替其他股東行使表決權。
5、股東會決議中，哪些事項某些股東無表決權?
股東表決權排除制度的核心問題是其適用范圍的界定，即對于公司股東(大)會的哪些決議事項，應當對某股東的表決權行使進行限制。在我國現行公司法上，對股東表決權的限制主要有以下幾種情況：
(1)公司持有自己股份。根據公司法第一百零四條：“股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。”對公司持有自己股份的投票權限制的主要理由是防止公司被內部人控制。
(2)公司為股東或者實際控制人提供擔保。《公司法》第十六條規定了公司為股東提供擔保時，被擔保股東的表決權排除。
(3)未履行出資義務或者未全面履行出資義務。《公司法》司法解釋三第十七條規定：“股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資，公司根據公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權、新股優先認購權、剩余財產分配請求權等股東權利作出相應的合理限制，該股東請求認定該限制無效的，人民法院不予支持。”該規定沒有明確是否可以排除股東表決權行使，但有觀點認為，“沒有出資就沒有權利”是規范股東與公司關系所遵循的公司法基本游戲規則(名義股東也以背后有實際出資人為基礎)。允許公司在形成股東除名決議時適用表決權排除，完全符合股東表決權排除規則的設計功能。
根據《公司法》司法解釋三第17條規定，股東未按章程約定履行出資義務或抽逃全部出資，經催告后在合理期限內仍未繳納或返還出資的，公司可以以股東會決議解除該股東的股東資格。對于該股東除名決議，該未出資股東不具有表決權，即便該股東系控股股東。在實踐中有相關案例。
(4)上市公司就關聯事項進行表決時排除關聯方表決權。我國《公司法》尚未建立起系統的股東表決權排除制度。關于股東表決權排除制度的表述，散見于證監會發布的《上市公司章程指引》、《上市公司股東大會規則》等文件，例如，《上市公司股東大會規則》第三十一條規定，股東與股東大會擬審議事項有關聯關系時，應當回避表決，其所持有表決權的股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。
(5)優先股。根據《國務院公布關于開展優先股試點的指導意見》[5]，優先股股東一般不出席股東大會會議，所持股份沒有表決權。但在以下兩種情況下，優先股股東具有表決權。一種情況是公司對與優先股股東利益切身相關的重大事項進行表決時，優先股股東享有表決權，而且與普通股分類表決(即優先股股東的“固有的表決權”。)[6]另一種情況是由于公司長期未按約定分配股息，優先股股東恢復到與普通股股東同樣的表決權，可以參與公司經營決策，與普通股一同參加投票(即優先股股東“恢復的表決權”。)[7]當公司全額支付所欠優先股股息時，優先股股東將不再享有這類表決權。
(6)公司章程可約定股東表決權排除規則。《公司法》第四十三條：股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。故全體股東可一致同意在公司章程或章程修訂案中，對利害關系股東的表決權予以限制或者排除，應當認定為有效。并在公司章程中約定清楚“利害關系”的范圍。一般為涉及關聯交易、未出資的股東、免除股東責任、股東董事、股東監事薪酬等。
此外，《公司法》第一百二十四條有關于上市公司董事表決權排除的表述：“上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。”
違反表決權排除制度形成的決議屬于表決方式瑕疵而應屬于可撤銷的范疇，股東可以在規定的期限內向人民法院提起撤銷之訴。
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