公司法關于公司注冊的新規定(2)
“現代企業制度與公司治理”的學習體會
通過一周緊張而有秩序的學習，聆聽老師深入淺出的授課，使自己的思維豁然開朗，受益非淺。下面結合公司的發展實際，淺談一下在“現代企業制度與公司治理”方面的體會。
一、法人治理結構是現代企業制度的核心。
公司通過切實履行股東會、董事會、監事會和經理層的職權、職責，形成了各司其職、協調運轉和有效制衡的公司法人治理結構;通過建立、完善公司制度，約束和規范了員工的行為。
1、以股東會、董事會、監事會、執行機構(經理層)作為法人治理結構確立了所有者、公司法人和經營者之間的權力、責任和利益關系，并在不斷發展中建立完善了300多項管理制度，做到了每項經營活動、每個工作環節員工的行為規范有規可循，每個崗位的職責、義務、獎懲都有明確的規定，制度的執行情況嚴格與獎懲、升遷等掛鉤。
2、經營中的重大問題由董事會充分討論民主決策;經理層由股東組成，確保了投資者的利益;監事會列席董事會，從不同角度審查、監督董事會的各項決策活動和對經理層的經營活動，形成了各負其責、協調運轉、有效制衡的法人治理結構。并通過管理創新，使各項制度得到了不斷完善和提高。
3、通過保證投資者(股東)的投資回報，重視企業內各利益集團的關系協調，包括對經理層與員工的激勵以及對高層管理者的制約，避免了因高管決策失誤給企業造成的不利影響。
二、管理創新、激勵作用是企業長盛不衰的法寶。
現代的競爭，資源不是優勢，錢不是優勢，企業的核心競爭力是組織結構、企業的文化和價值觀念，公司制勝必須發揮激勵的作用。
1、沒有創新的工作是沒有成效的工作，缺乏創新精神的干部不是優秀的干部。公司從實際出發制定了管理創新獎勵實施辦法，把“超越自我、創新求優”確定為公司核心價值觀。
2、以提高經濟效益為中心，提高工作效率為目標，圍繞主價值鏈再造，進行了機構改革，人員精簡。把“做強做大，打造一流企業”確立為公司的共同愿景。
3、將“嚴格自律表里如一，身體力行爭當表率，關心厚愛嚴暖結合，全員同心共創佳績”作為領導干部的行為準則，將“設計師、仆人、教練”作為領導者的角色。企業領導者成為企業文化的代表。
4、將薪酬、目標、培訓、工作設計、職業生涯、員工參與等作為重要的激勵因素，通過實施績效考核，促進了工作質量的提高。
總之，作為企業管理的實踐者，在經濟體制轉軌和世界經濟一體化的進程中必須體察到企業改革和管理創新的脈搏，了解國際管理發展趨勢，找到現實差距與當代管理“接口”的途徑，把握管理創新可行和適度的進程，努力創造推進管理創新的必要條件，使企業管理“更上一層樓”。
對公司法新的認識
《公司法》是公司完善法人治理結構的基礎和保障，是公司《章程》制定的依據，在較為系統地學習了《公司法》后，就其中內容提出以下幾點淺顯的體會(本文內容中公司為有限責任公司)：
1、公司《章程》可以有任意性的規定
《公司法》在公司設立制度方面，確立了公司章程可以有任意性的規定。如公司法定代表人，法定代表人的權限有多大，經理的權限有多大，股東會的權限有多大，都允許章程作規定。明確董事長、法定代表人只能是一人，但是法定代表人是誰，是不是非得董事長就不一定了，可以由章程來規定。對于董事長的權限，公司法的規定是任意性的，由章程規定。同樣，經理的權限除了公司法規定以外，“公司章程對經理權限另有規定的，按照規定。”公司章程對經理的權限可以限制，也可以擴大。股東會的權限也是這樣，章程可以規定哪一些問題可由股東會做出決定，例如對外擔保。
2、監事會構成更體現職工權益
《公司法》第五十二條規定，監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表比例不得低于三分之一，具體比理由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工代表大會、職工大會或者其他形式迷住選舉產生。另有：董事、高級管理人員不得兼任監事的規定。監事會和監事對董事會、公司經營層的活動、指定的政策有監督、檢查、建議的權利，職工代表的增加就使職工的發言權得到更大的支持。并且，具體比例由公司《章程》規定，公司可以根據自身情況增加職工代表的比例，是職工權益得到更好的保障。董事、高級管理人員是公司政策的制定者，如果可以兼任監事，那么他們就成了政策和制度的建立者同時也是監督者，這樣不利于維護職工權益、不利于公司的發展，董事、高級管理人員不得兼任監事的規定更好地維護了職工的權益。
非常感謝證監局、協會再次為我們提供這樣一個學習交流的寶貴機會。新的《證券法》《公司法》頒布后，我們立即認真組織了學習。通過學習，對修訂中一些重大的變化有了清晰的了解，并通過這些變化，對今后一個時期的市場發展、自律要求有了更加深刻的認識，感到收獲很大。這里主要偏重于《證券法》談談幾點體會，借此拋磚引玉，請各位領導和同行批評指正，幫助我們進一步增強學習效果。
首先，此次證券法、公司法同時修改通過和同時實施，更好地銜接了《公司法》和《證券法》之間的內在聯系。例如，將原公司法中有關股票和公司債券公開發行、上市交易和監管的規定，放到《證券法》的調整范圍當中去;在《公司法》中規定了上市公司可以設立獨立董事和專門委員會，強化董事、監事和高管人員的忠誠義務和勤勉義務等完善公司治理結構，保護公眾投資者權益等內容。《公司法》是資本市場法制環境建設的基礎，《證券法》的修改則為資本市場的進一步發展清除了障礙，其中特別值得注意的一點，是新《證券法》對證券公司的有關內容作了全面修訂。
第二，此次兩法的修訂，吸收了我國資本市場15年來，尤其是《證券法》頒布實行6年來的經驗與教訓，也符合我國加入WTO后證券市場規范發展進一步開放的新形勢的需要，特別是對混業經營、融資融券、多層次市場體系建設、金融衍生產品發展、拓寬資金入市渠道、市場參與主體行為規范、投資者權益保護等資本市場發展的核心問題所涉及的法律條文進行了修改、補充和完善，涵蓋面廣，內容豐富，具有較強的前瞻性和可操作性，為資本市場和證券行業在更高起點上進行制度創新提供了法律依據，預留了發展空間，奠定了證券公司創新和發展的法律基礎。
第三，證券法加強了對證券公司的監管，對證券公司的自律行為提出了更高的要求。比如，在董事、監事和高級管理人員的任職資格方面，在股東和實際控制人的義務方面，在信息報送方面，在風險監管指標體系尤其是凈資本方面，在經紀、承銷、自營、資產管理業務分開辦理方面等等。
第四，證券法特別強調了保護證券公司客戶的合法權益。對證券公司客戶合法權益的保護,是證券公司賴以生存和發展的基礎,是證券市場長期穩定健康發展的基石。
一是加強了對客戶資產的保護。證券法規定,證券公司不得將客戶的交易結算資金和證券歸入其自有財產，禁止任何單位或者個人以任何形式挪用客戶的交易結算資金和證券。
二是規定設立證券投資者保護基金。證券法規定國家設立證券投資者保護基金，從2005年9月底已經開始運作。
三是明確規定證券公司對客戶資料的保存義務，期限不得少于二十年。
四是明確了獨立存管制度，應該說以后這種方式是一個大的趨勢。最近我們有許多營業部正在進行第三方存管上線工作。這一規定對于進一步完善證券交易結算資金的存管制度,更好地保障客戶資產安全,增強投資者對證券公司和證券市場的信心,具有十分重要的意義，這對證券公司內控體系的建設起到了實質性的推動作用,提高了客戶交易資金的安全性。
第五，加強了監管措施。今后證券市場將進入一個新的依法嚴格監管的新時期。規范被提到了前所未有的高度，只有證券市場整體上規范了，市場的參與者才能夠真正地長期從正面獲益。作為營業部，我們需要反復學習，深刻領會，以利于切實做到嚴格執行。
應該說，通過學習，我們深刻地認識到，新的法律實際上更好地體現了限劣扶優的精神，既為券商創造了更多的發展空間，也提出了更高的風險控制要求。作為證券營業部，我們要在認真學習兩法的基礎上，嚴格執行各項規定.
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