外資企業(yè)申請上市要注意什么問題

　　公司上市工作主要是由證券商完成的。在上市工作過程中,證券商的作用不僅僅是如何將股票推銷出去,還應(yīng)該負(fù)責(zé)協(xié)助公司轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制、重組公司的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)、公司上市后規(guī)范化運(yùn)作及在二級市場的操作等。那么外資企業(yè)申請上市要注意什么問題?

　　外資企業(yè)申請上市注意問題：業(yè)務(wù)(資產(chǎn))重組

　　擬上市公司最近36個月發(fā)生的重大資產(chǎn)或股權(quán)變化對發(fā)行上市申請時間的影響如下：

　　1.連續(xù)12個月內(nèi)發(fā)生。按照規(guī)定累計50%或單次30%以上自變化之日起獨立運(yùn)行一個完整會計年度后才能提出上市申請。累計80%或單次60%以上自變化之日起獨立運(yùn)行二個完整會計年度后才能提出上市申請。

　　2.發(fā)生變化導(dǎo)致實質(zhì)控股股東變更、主營業(yè)務(wù)變更或累計2/3管理層發(fā)生變更。在這種情況下自變化之日起獨立運(yùn)行24個月后才能提出上市申請。

　　3.連續(xù)12個月內(nèi)發(fā)生債務(wù)重組(如以資抵債、債務(wù)轉(zhuǎn)移等)的金額占凈資產(chǎn)比例累計達(dá)50%或單次達(dá)30%以上。在這種情況下應(yīng)參照資產(chǎn)或股權(quán)變化的原則處理。

　　4.發(fā)生整體置換。在這種情況下需運(yùn)行至少三個完整的會計年度。

　　外資企業(yè)申請上市注意問題：獨立經(jīng)營問題

　　獨立經(jīng)營應(yīng)堅持業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)、財務(wù)“五分開”的原則。在檢查獨立經(jīng)營時應(yīng)檢查是否存在以下問題：

　　1.“兩塊牌子，一套人馬”混合經(jīng)營，合署辦公的情況。

　　2.訂單及生產(chǎn)技術(shù)受控于母公司(兩頭在外)

　　3.采購及銷售價格是否由控股公司決定。

　　4.未依法登記商標(biāo)權(quán)或商標(biāo)權(quán)為關(guān)聯(lián)企業(yè)所有。

　　5.部分成本費用由境外吸收而未反映于擬上市公司的會計報表中。

　　外資企業(yè)申請上市注意問題：關(guān)聯(lián)交易問題

　　關(guān)聯(lián)方應(yīng)定義為：

　　(1)控股股東及對其有實質(zhì)影響的法人或自然人;

　　(2)持股5%以上股東直接控制企業(yè);

　　(3)控股股東所控制或參股的企業(yè)，以及合營企業(yè)或聯(lián)營企業(yè);

　　(4)重要管理層及其關(guān)系親密的家庭成員、與所直接控制的企業(yè)：

　　(5)其他有實質(zhì)影響的法人或自然人。

　　在審計過程中應(yīng)注意：

　　1.50%以上營業(yè)收入和利潤來自關(guān)聯(lián)交易的，在沒有制定減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的實施方案前，不得提出發(fā)行上市申請。2.單次RMB300萬元以上或交易金額占凈資產(chǎn)0.5%以上的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易應(yīng)經(jīng)股東大會同意。

　　3.無法避免的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)遵循公開、公平、公正原則，交易價格應(yīng)不偏離市場價格。

　　外資企業(yè)申請上市注意問題：同業(yè)競爭問題

　　審計時應(yīng)關(guān)注上市公司與第一大股東及其關(guān)聯(lián)股東、其控制的企業(yè)法人從事相同或相似的業(yè)務(wù)。擬發(fā)行上市公司在提出發(fā)行上市申請前，應(yīng)通過以下方式(但不限于)解決同業(yè)競爭問題：

　　1.將競爭性業(yè)務(wù)集中于擬上市公司。

　　2.競爭方將有關(guān)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓于無關(guān)聯(lián)第三方。

　　3.擬發(fā)行上市公司放棄競爭性業(yè)務(wù)。

　　4.競爭方出具非競爭承諾函。

　　外資企業(yè)申請上市注意問題：注冊會計師在審計過程中應(yīng)關(guān)注的土地使用權(quán)問題

　　1.擬上市公司原則應(yīng)以出讓方式取得。

　　2.以租賃方式從主發(fā)起人或控股股東取得合法土地使用權(quán)的，應(yīng)確定租賃期限和付費方式。

　　3.股東投入劃撥地必須補(bǔ)繳出讓金。

　　4.必須取得國土局的相關(guān)批文及權(quán)證。

　　外資企業(yè)申請上市注意問題：注冊會計師在審計過程中應(yīng)關(guān)注的稅務(wù)問題

　　1.地方政府不合國家規(guī)范額外給予稅收優(yōu)惠的處理。

　　2.轉(zhuǎn)移計價問題。

　　3.外籍人員(個人所得稅問題)

　　4.其他違反稅務(wù)法規(guī)事項。

　　外資企業(yè)申請上市注意問題：注冊會計師在審計過程中應(yīng)關(guān)注的有關(guān)會計問題

　　1.可能存在部分收入、成本、或費用沒有在中國境內(nèi)的會計報表中反映。

　　2.不同會計制度即改制前執(zhí)行《外商投資企業(yè)會計制度》和改制后執(zhí)行《企業(yè)會計制度》的銜接問題。

　　3.提取資產(chǎn)減值準(zhǔn)備對前三年業(yè)績的影響。

　　4.職工獎福基金及公益金的不同會計處理問題。