公司法實施細則全文解讀(2)

　　24.除《公司登記管理條例》和國家工商總局規定的不得作價出資的方式以外，以下實物亦不得作為出資辦理登記：食品、飲料、煙草、棉、麻、土畜產品、紡織品、服裝鞋帽、日用百貨、五金交電、化工產品、藥品、中草藥及其制品、石油及其制品、煤炭及其制品、木材、建筑材料、礦產品、金屬材料、未辦理所有權證書的房屋、汽車配件及未辦理行駛證的機動車、工藝美術品、字畫、圖書、肥料、農藥、飼料、苗木、花卉、家具、工業用原材料、工業用半成品。

　　25.公司全體股東的貨幣出資總額不得低于公司注冊資本的30%，但不要求每位投資人均應在其出資額中按此比例繳納貨幣資金。

　　26.非公司制內資企業法人、非公司制外商投資企業注冊資本(金)中的貨幣資金比例不受上款規定限制。其中，非公司制內資企業法人投資人以高新技術成果出資的，其高新技術成果出資額占注冊資本(金)比例可由投資各方協商約定。

　　27.企業以非貨幣財產出資的，其經營范圍項下的標注應按照法定的出資方式描述為“實物”、“知識產權”或“土地使用權”，且不再作進一步細化表述(參見范例)。

　　(三)出資時間

　　28.除一人有限責任公司應在設立時交付公司章程規定的全部出資，其他形式的有限責任公司、采取發起設立方式設立的股份有限公司以及非公司制內資企業法人可以分期繳付注冊資本(金)。

　　29.采取分期繳付注冊資本(金)方式的內資有限責任公司及非公司制內資企業法人，其在設立時的出資應不低于注冊資本(金)數額的20%，且不得低于法律、行政法規規定的最低限額。注冊資本(金)的其余部分可由投資人在企業成立之日起兩年內繳足。

　　本細則22條中所列企業可以采取分期繳資方式繳付規章或規范性文件規定的注冊資本(金)最低限額高于法律、行政法規規定的最低限額的部分。

　　30.投資性有限責任公司或投資性非公司制內資企業法人，其注冊資本(金)可以在設立后五年內分期繳足。

　　31.投資人分期繳付的次數、每次繳資數額應根據企業章程規定執行，其中，各投資人任意一期繳資的數額均可不按照該投資人的出資總額占注冊資本(金)總額的比例設定。

　　32.申請經營范圍中包含前置許可項目的企業，辦理設立登記時可以分期繳付注冊資本(金)。

　　33.營業執照經營范圍項下“實繳注冊資本”、“實繳注冊資金”標注統一調整為注冊資本(金)項下的“實收資本”、“實收資金”標注。

　　34.登記機關不再按照繳付注冊資本(金)的期限設定營業執照有效期，但應在營業執照經營范圍項下標注“下期出資時間*年*月*日”(“下期出資時間”是指本次設立或變更實收資本登記后，章程規定的最近繳資期;“*年*月*日”為章程中規定的最近繳資期的截至時間)。繳資期限的標注可在企業繳清全部出資后刪除。

　　35.內資企業注冊資本(金)按期繳付后，應向登記機關辦理實收資本(金)的變更登記，提交《企業變更(改制)登記(備案)申請書》及其他有關材料。

　　36.投資人未按期繳付注冊資本(金)(即超過營業執照經營范圍項下標注的“下期出資時間”仍未繳資)，該企業可以增加經營項目、設立分支機構、投資其他企業或辦理其他登記事項的變更登記，但對變更住所、注冊資本(金)或出資時間的，應先經監督部門依法作出處理并出具文字處理意見，處理意見應歸入登記檔案。

　　企業在“下期出資時間”前申請將注冊資本(金)減少到實繳數額，可直接辦理減資變更登記。企業不能在規定期限內繳付應繳出資，超出“下期出資時間”申請減少應繳出資的，應按上款規定經監督部門作出處理后，方可辦理減資變更登記。

　　企業辦理減資變更登記，減少后的注冊資本(金)數額不能低于法律、行政法規規定的最低限額。

　　37.企業增加注冊資本(金)，注冊資本(金)的增加部分可以辦理分期繳付，但應符合以下規定：

　　(1)變更后的注冊資本(金)中，貨幣部分不得低于總額的30%，但不要求增加的注冊資本(金)中應有不低于30%的貨幣。

　　(2)增加注冊資本(金)時，原注冊資本(金)已經全部繳足的，該次變更登記時，應繳納不低于增加部分20%的出資，其余部分可在變更登記核準之日起兩年內繳足。投資類企業可在變更登記核準之日起5年內繳足。

　　(3)增加注冊資本(金)時，原注冊資本(金)未全部繳足但按期繳付的，該次變更登記時，應繳納不低于增加部分20%的出資，并可按修改后的章程規定繳納原有出資，但新增部分的出資時間不得超過企業設立之日起兩年(投資類企業為設立之日起5年)。

　　38.外商投資企業未按期繳付注冊資本申請變更注冊資本或變更實收資本的，參照上述規定辦理。

　　(四)驗證

　　39.公司、集體所有制企業辦理設立登記，公司、集體所有制企業、聯營企業變更注冊資本(金)、實收資本(金)登記時，均應提交法定驗資機構出具的驗資報告。

　　40.公司、集體所有制企業設立或公司、集體所有制企業、聯營企業增加注冊資本(金)、實收資本(金)，投資人以貨幣形式出資的，應到設有“注冊資本(金)入資專戶”的銀行開立“企業注冊資本(金)專用帳戶”，并依據入資銀行出具的入資資金憑證辦理驗資手續。

　　41.登記機關應利用入資核查系統對驗資報告中的入資資金憑證進行審查，并下載入資核查情況歸入登記檔案。

　　42.投資人以非貨幣財產出資的，應由法定評估機構對非貨幣財產評估，評估結果還應經法定驗資機構進行驗證。涉及國有資產的，還應經國有資產管理部門或國家授權管理國有資產的投資機構(部門)確認。非貨幣出資在設立后分期繳付的，應在辦理變更實收資本(金)登記時，一并辦理財產轉移手續。

　　43.對以技術成果評估價值在100萬元以上(含)的，應要求評估機構在評估報告中附上有關專家簽署的參考意見，或者政府科技主管部門或相關科研機構出具的鑒定意見，并對評估報告實施部分實質內容審查程序。

　　44.企業辦理非貨幣財產(包括辦理有法定形式權屬證明的非貨幣財產)的轉移手續，應由會計師事務所出具專項審計報告，或在驗資報告中明確已經辦理財產轉移手續并經驗證。

　　四、關于經營范圍問題

　　45.登記機關依據企業申請及章程的規定，并參照國民經濟行業分類具體核定大類、中類或小類經營項目。

　　46.對申請項目屬于法律、行政法規、國務院決定規定應在登記前經批準的(參見《北京市企業登記前置許可項目目錄》)，企業應在登記注冊時提交符合法定形式的前置許可文件。登記機關嚴格依照許可文件中明確的許可項目核定經營范圍。

　　47.登記機關核定經營范圍中的第一項項目應與該企業名稱中的行業一致。

　　48.企業非法人分支機構的經營范圍不能超出隸屬企業的經營范圍。對由分支機構經營、隸屬企業不經營的許可項目，應在隸屬企業經營范圍中該許可項目后明確標注“(限分支機構經營)”。

　　49.市局按照加強城市管理的要求，經市政府批準后，確定實行專項登記管理的經營項目。經營實行專項登記管理項目的企業、個體工商戶，其經營范圍中不能核定專項登記管理項目以外的其它經營項目。

　　50.外商投資企業、個體工商戶的經營范圍參照內資企業經營范圍核定。

　　51.依據《中關村科技園區條例》、《中關村科技園區企業登記注冊管理辦法》在中關村科技園區內登記注冊的不具體核定經營范圍的企業、個體工商戶，變更住所至中關村科技園區外的，應同時具體核定經營范圍。

　　五、關于章程審查問題

　　52.登記機關依法審查公司章程的法定條款和任意條款。

　　公司章程的內容應符合法律法規的規定。

　　53.企業變更登記事項的，登記機關應審查變更是否符合章程規定。變更登記事項涉及章程變更的，應提交法定代表人簽字并加蓋企業公章或符合企業章程規定數量股東簽字(或加蓋公章)的章程修正案或修改后的章程。

　　六、關于改制有關問題

　　54.全民所有制企業法人、集體所有制企業法人改制為公司的，按現有規定執行。

　　55.對其他類型企業，法律、行政法規規定可以變更為公司的，依據有關規定辦理變更登記。

　　七、關于過渡期問題

　　56.對本細則實施前已經登記的企業，不設定統一的時限要求其按照新規定調整有關登記事項，在該類企業辦理變更登記或備案時，對有關事項一并予以調整。

　　57.本細則實施后，各登記部門不再下發舊版登記申請文表。對2006年4月1日前使用舊版文表辦理登記注冊的，應要求其按規定更換文表中需要調整的部分。2006年4月1日后，登記部門不再受理使用舊版文表辦理的登記注冊申請。

　　58.名稱登記

　　(1)本細則實施前已經辦理名稱預先核準或已經辦理名稱有效期延期但有效期未滿12個月的名稱，在有效期屆滿前未辦理設立(變更)登記的，可向原名稱登記機關申請延長名稱有效期至預先核準之日起12個月。

　　(2)本細則實施前已經辦理名稱預先核準的，申請設立登記時不要求其提交《預核準名稱投資人名錄表》。

　　(3)本細則實施前已經領取《企業名稱預先核準通知書》或《企業名稱變更核準通知書》但尚未辦理設立(變更)登記的，申請人應向原名稱登記機關申請登記注冊，不得跨地域或跨級別向其它登記機關申請設立(變更)登記注冊。因申請人改變擬設企業登記事項而改變登記管轄機關的，應按照本通知第5條第 (2)款規定辦理。

　　59.現有不具體核定經營范圍的企業，不統一調整經營范圍，但在其辦理變更登記時，應要求具體核定經營范圍，其中公司還應提交法定代表人簽署的修改后的章程(非公司企業法人不須提交修改后的章程)。

　　60.后置審批有效期

　　(1)后置審批企業有效期屆滿的，不再予以延期。

　　(2)后置審批企業在有效期內申請辦理變更登記的，可予以辦理，但應按原有期限繼續設定有效期。

　　61.設定了財產轉移有效期的企業應在有效期屆滿前，及時辦理財產轉移手續。該有效期屆滿后，不再予以延期。

　　62.對本細則實施前登記的采取分期繳資的企業，其“下期出資時間”可以按照原章程規定設定，最終入資期限可以設定為企業設立后3年。

　　63.對本細則實施前已辦理名稱預先核準手續或已準備材料，在本細則實施后辦理設立登記或變更注冊資本(金)登記的企業(不包括全民所有制企業法人)，應要求其按規定提交驗資報告。

　　八、關于簡化內外資企業登記手續問題

　　64.公司設立分公司、注銷分公司以及分公司變更負責人，不再提交股東會或董事會決議。

　　65.設立個人獨資企業，不再提交聘用財務人員的協議書或與會計師事務所簽署的代為管理財務的協議。

　　66.全民所有制企業營業單位、集體所有制企業營業單位、集體所有制(股份合作)企業營業單位、個人獨資企業分支機構變更負責人，不再提交負責人的任免文件。

　　67.個人獨資企業投資人自己辦理個人獨資企業設立、變更或注銷手續的，無須提交《指定(委托)書》。

　　68.設立集體所有制(股份合作)企業，不再提交選舉董事會、監事會成員及董事長或執行董事、監事、經理的股東和職工(代表)大會決議。

　　69.設立集體所有制(股份合作)企業營業單位，集體所有制(股份合作)企業變更住所、經營范圍，不再提交股東和職工(代表)大會決議或合作股東大會決議。

　　70.全民所有制企業、集體所有制企業變更隸屬關系不涉及注冊資金變化的，不再提交資產評估報告。

　　71.取消在企業章程上加蓋企業登記備案章的手續，不再要求企業提交兩份章程。

　　72.外商投資企業分支(辦事)機構變更負責人，不再提交負責人的任免職文件。