注銷有限公司的具體流程

時間：2016-07-21 14:33:55 曉敏706由分享

　　注銷有限公司需要哪些具體的流程嗎?如何注銷一家有限公司呢?一起來看看下面學習啦小編為你帶來的“注銷有限公司的具體流程”，這其中也許就有你需要的。

　　公司注銷程序怎么走

　　第一步：成立清算組

　　公司除因分立、合并需要解散的，均應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成，逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，并及時組織清算組進行清算。

　　第二步：注銷公司國、地稅登記證

　　先到國稅拿表格：按國稅的要求填寫、簽字?、蓋章、繳銷發票、補稅后，它會收回國稅稅務登記證，給你一張國稅注銷稅務登記通知書。

　　拿著國稅的注銷稅務登記通知書，到地稅拿表格，補稅后，它會收回地稅稅務登記證，給你一張地稅注銷稅務登記通知書。如果公司有稅務問題(稅務師事務所出具查帳報告(企業注銷要)，提供所有報表，憑證，帳本及銀行對帳單)。

　　第三步：公司主管工商局辦理公司注銷備案

　　所需資料：

　　1、公司清算組織負責人簽署的《公司注銷登記申請書》(登記機關領取或網上下載，公司加蓋公章)。

　　2、《企業(公司)申請登記委托書》(登記機關領取或網上下載，公司加蓋公章)，應標明具體委托事項和被委托人的權限。

　　3、股東提交股東會決定公司注銷的決議，股東會決議由股東蓋章或簽字(自然人股東)。

　　法院宣告公司破產或行政機關依法責令公司關閉的提交法院的裁定文件或行政機關的決定。

　　4、公司清算組織成立文件：

　　有限責任公司提交股東會關于組織公司清算組織的決議;有限責任公司股東會決議由股東蓋章或簽字(自然人股東)。

　　法院宣告公司破產或行政機關依法責令公司關閉的，提交法院或者行政機關關于組織公司清算組織的文件。

　　5、經確認的清算報告：

　　有限責任公司、股份有限公司提交股東會關于確認公司清算報告的決議;有限責任公司股東會決議由股東蓋章或簽字(自然人股東)。

　　法院宣告公司破產或行政機關依法責令公司關閉的提交法院或者行政機關確認公司清算報告的文件。

　　6、法律、行政法規規定應當提交的其他文件。

　　7、《企業法人營業執照》正、副本。

　　8、出示公司在報紙上刊登的三次清算公告。

　　需要注意的是：依照公司登記管理條例登記的公司申請注銷登記適用本規范。以上各項未注明提交復印件的一般均應提交原件;提交的復印件均需持原件到登記部門核對，不能提交原件的，由原件持有方核對復印件并加蓋公章或簽名并署明與原件一致。

　　第二步和第三步可以同時辦理。

　　第四步：通知已知債權人及登報公告

　　清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。

　　所需資料：

　　1、公司營業執照復印件、公司股東會決議復印件。

　　2、法定代表人身份證復印件。

　　3、公告內容(某某公司，準備注銷請各債權債務人自見報45日內到我公司清算小組辦理債權債務事宜)。

　　第五步：登報45日后，再次到工商局辦理注銷申請

　　所需資料：

　　1、公司營業執照原件(正副本)。

　　2、稅務注銷證明文件。

　　3、公司股東會決議。

　　4、公司清算報告。

　　5、工商局領取的表格。

　　6、公司原始檔案。

　　第六步：到質監局注銷代碼證

　　所需資料：

　　1、營業執照注銷證明文件。

　　2、代碼證原件(正副本)。

　　經以上程序后，公司才宣告消滅，股東才正式完成了公司的清算、解散義務?！豆镜怯浌芾項l例》第四十五條規定：經公司登記機關注銷登記，公司終止。

　　公司營業執照被吊銷的原因

　　1、讓工商局吊銷營業執照有什么危害?

　　吊銷營業執照會給企業及其法定代表人和直接責任人帶來一定的限制。國家工商行政管理總局《企業名稱登記管理辦法》第31條規定，被吊銷營業執照的企業名稱三年之內不得使用。

　　《公司法》第57條規定，擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人，并對該企業違法行為負有個人責任，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年的，不得擔任公司的董事、監事、經理。

　　2、導致公司營業執照被吊銷的六大原因

　　我國企業吊銷營業執照的情形可歸納為以下六種：

　　(1)虛假注冊。即以各類虛假文件(含虛假注冊資本證明等)騙取注冊的情形。

　　(2)無故不開業或者停業?！豆痉ā返?25條、《公司登記管理條例》第62條皆規定：公司成立后無正當理由超過6個月未開業的，或者開業后自行停業連續6個月以上的，由公司登記機關吊銷營業執照。除《合伙企業登記管理辦法》未將此納入外，《個人獨資企業登記管理辦法》、《企業法人登記管理條例》皆將此明文規定為吊銷營業執照的事由。

　　(3)不申請注銷。即已經破產或者解散清算結束后卻不辦理注銷登記的，對此名存實亡的企業，可以吊銷其營業執照。除《個人獨資企業登記管理辦法》未就此規定外，其它企業登記規定皆允許以此作為吊銷營業執照之由。

　　(4)逃避年檢。企業年檢制度，意在年度審視企業經營狀況并就此備案公示，這是國家管理企業并維持企業經營秩序的必要手段，多數國家的企業法律皆有類似的制度。

　　(5)濫用執照。執照頒發的對象是特定的，執照上面的內容亦是經過特定審視而特別加以記載的，且執照本身原則上不得作為謀利的手段，任何偽造、涂改、出租、出借、轉讓營業執照的行為，皆實質破壞執照頒發的秩序，皆有可能引發營業執照之吊銷。這一點，幾乎所有的企業登記管理規定皆作了規定。

　　(6)非法經營。具體又可分為兩類情形：一為超越經營范圍的越權經營，這在《公司登記管理條例》、《企業法人登記管理條例》中均有規定;二為違反各類法律法規的經營。如我國《產品質量法》第49—53條以及第56條便規定了可以吊銷營業執照的6種非法經營情形;《消費者權益保護法》第51條也明確規定了9種可以吊銷營業執照的情形。

　　3、公司被吊銷營業執照的法律后果

　　吊銷營業執照只是取消了公司的營業資格，其法人資格還繼續存在，只有經過注銷之后，公司的法律人格才消滅。但由于公司營業執照表面上將公司的營業資格與法人資格集于一體。

　　公司因違反公司法及公司登記管理條例等規定，被吊銷營業執照或撤銷后，往往被登記機關直接依職權注銷。立法上的模糊界定，致使了實踐中這些錯誤的做法。新公司法明確了依法被吊銷營業執照和撤銷是公司解散的一種原因。在程序上，公司被吊銷營業執照和撤銷后，應當停止經營活動，并依法組織清算，清算結束后，辦理注銷登記。

　　公司營業執照被吊銷后，必須終止一切經營和與經營業務有關的活動，否則就是非法經營。營業執照被吊銷后最明顯的法律后果就是喪失或暫時喪失了法律上的人格。依民法的相關規定，企業法人的民事權利能力和行為能力從法人成立時產生，到法人終止時消滅。公司營業執照被吊銷后，究竟喪失了哪些具體權利和資格呢?

　　首先，公司喪失了生產經營權。

　　我國各類企業準入市場和多數國家一樣，實行確認許可制度，未經確認許可的組織嚴禁進入市場，違者以非法論處。輕者沒收財產和罰款并依法取締，重者除沒收財產和罰款及依法取締并處外，還可能承擔刑事責任。

　　其次，喪失了法律保護的請求權。

　　法律只保護和調整適格主體的合法行為和與合法行為有關的其他行為，而不保護非法行為，公司一旦被吊銷營業執照，其一切經營行為均為非法行為。更不能要求自己或他人作為或不作為。

　　再次，喪失了最后救濟權。

　　公司營業執照被吊銷，不等于法人資格立即消滅，僅是除清算范圍外的一切活動停止。依據《中華人民共和國民法通則》第40條、第46條和《企業法人登記管理條例》第20條、第33條規定，企業法人被吊銷營業執照后，應當由企業上級主管部門或者由企業自行組織清算組進行清算。清算程序結束至工商部門注銷前，仍可以自己名義或清算組名義(已成立清算組)從事清算范圍內的活動，包括起訴、應訴等，它具有民事訴訟的主體資格。

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　　公司怎么辦理注銷登記?

　　1、公司被吊銷營業執照與被注銷的區別

　　公司被吊銷營業執照與公司被注銷是相互聯系但又完全不同的兩個概念。二者的聯系在于，公司被吊銷營業執照后，應當依法組織清算，清算程序結束后，公司辦理工商注銷登記，此時公司法人主體資格消滅，不再從事任何活動。

　　二者的區別在于：

　?、俟颈坏蹁N營業執照后，經營上體資格被強行剝奪，不能進行經營活動，但是法人主體資格仍然存在，僅停止清算范圍外的一切活動;而公司被注銷后，法人主體資格已不存在，已沒有民事權利能力和民事行為能力，這就如同人死了一樣，已經沒有任何行為能力。

　?、诠颈坏蹁N營業執照后，仍然具有訴訟主體資格，能夠以公司名義起訴、應訴;公司被注銷后，不能作為訴訟主體。也就是說.如果有人起訴被吊銷營業執照的公司，法院能夠將訴狀送達給公司，但是如果有人起訴已經注銷的公司.法院會以被告小存在為由駁回原告的起訴。

　?、蹚膶嶓w上說，公司被吊銷營業執照后至注銷前，仍以自己的財產對外承擔責任;公司被注銷后，除負有清算義務的董事或者股東未履行清算義務或者轉移資產、逃避債務的，債權人不能再向已經注銷的公司主張權利.也不能要求公司股東承擔清償責任。

　　2、哪幾種情況下公司可以辦理注銷登記?

　　公司存在下列幾種情形時，可以辦理注銷登記：

　　(1)公司被吊銷營業執照并經過清算后;

　　(2)公司章程規定的經營期限屆滿，股東不想繼續經營，完成清算程序后;