公司自行清算一般怎么做(2)
五、通知或公告債權人申報債權，進行債權登記
1、根據《公司法》186條規定，通知或公告債權人申報債權。
2、債權申報登記。
3、債權審查。
4、債權、債務清產報告表的編制。
六、處理與清算有關的公司未了結的業務，收取公司債權
1、未到期債權的收取。
2、附停止條件的債權的處理。
3、有擔保合同債權的收取。
4、對于無擔保合同債權的收取。
5、對合同以外的債權的收取。
七、參與公司的訴訟活動
如果通過協商雙方無法達成一致意見，清算組應以公司代表人的身份提起民事訴訟，通過最終訴訟解決爭議。清算組可以推選1至2人代表公司進行訴訟，也可以委托律師作為代理人代理民事訴訟。律師作為法律專業人員，可以為清算組提供正確行使訴訟權利、及時解決爭議的咨詢意見。在法律調解時，還可以就實體問題幫助清算組做出正確判斷，防止公司做出不應有的讓步而遭受損失。律師代理訴訟的費用，計入清算費用中。
八、處理公司財產
在收取公司債權、登記公司債務的同時，清算組應對公司的金錢以外的資產進行變價處理，除可以依照合同交付其他債權人的以外，都應進行變賣。公司解散以后，公司的債務除以公司存貨清償的以外，都轉為金錢清償。因此，必須將公司財產轉換為貨幣形式。
九、清償債務
當債權人就解散公司的特定財產享有擔保物權時，清算組應對其債權優先清償。債權人如果對第三人的特定財產享有擔保物權，則應由第三人代替解散公司清償或由債權人對擔保財產行使權利后，由第三人以一般債權人的身份同其他債權人一道受到清償。
十、編制資產負債表和財產清單
在公司的債權清理完畢，債務登記清楚和財產變價處理完以后，清算組應當重新編制資產負債表和財產清單。公司開始清算時的所有會計報表都是根據清算開始時的賬面價值編制的，賬面所反映的資產數據與實際不一定相符，當公司財產變價處理完畢后，資產的實際價值和負債的最終數字都得到最終的確定，此時編制的資產負債表才能真正反映出公司實際的償還債務能力。
十一、制定清算方案
清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當編制清算方案。清算方案應寫明債權人姓名或名稱、債權數額、清償數額及清償方辦法，并報股東(大)會確認。股東(大)會對清算方案進行表決，必須經出席會議的股東所持表決權的半數以上通過。
十二、確認并實施清算方案
清算組制定的方案經股東(大)會確認后，清算組即可按清算方案執行。按照《公司法》第187條規定的清償順序清償，具體清償順序如下：
1、支付清算費用。
2、支付職工工資、社會保險費用和法定補償金。
3、繳納所欠稅款。
4、清償公司債務。
5、分配剩余財產。
十三、提交清算報告
公司清算結束后，清算組應制作清算報告，并制出清算期內收支報表和各種賬冊，將這些材料一并提交股東(大)會或政府主管部門(國有獨資公司)，由上述機構對這些材料的真實性與合法性予以確認。
十四、辦理注銷登記
清算報告和清算期內收支報表、各種財務賬冊經股東(大)會或國有獨資公司的政府主管部門分別確認后，清算組應將清算報告報送公司登記機關，申請注銷登記。經公司登記機關核準后，公告公司終止。
公司清算報告書怎么擬
有限責任公司清算報告范本
根據《公司法》及《公司章程》的有關規定，_______________________有限公司于_______年_____月_____日召開股東會決議解散，并成立公司清算組于________年_______月_______日開始對公司進行清算。清算情況如下：
一、公司清算組已于_______年_______月_______日向公司登記機關備案，并取得《備案通知書》(文號_______)。清算組成員由_______等人組成，由_______擔任清算組負責人。
二、通知和公告債權人情況：公司清算組于_______年_______月_______日通知公司債權人申報債權，并已于_______年_______月_______日在_______報刊登清算公告。
三、至_______年_______月_______日，本公司已了結所有未完業務，停止一切生產經營活動。
四、本公司所有稅款已繳清。
五、至_______年_______月_______日，公司資產總額為_______元，負資產總額為_______元。
六、公司按以下順序清償債務：
1、清算費用_______元;
2、所欠職工工資、社會保險費和法定補償金_______元;
3、稅款_______元;
4、其他債權_______元。
七、清償債務后，公司剩余資產_______元，按股東出資比例分配。
清算組成員簽字：_______、_______、_______
經全體股東審查確認，一致通過該清算報告。
全體股東簽字(蓋章)：
公司蓋章：
年月日
股東拒不履行公司清算義務
囿于我國公司法對于公司清算事項的含糊規定，在實踐中出現了很多股東拒不履行清算義務的情況，由于股東不履行清算義務，實質上必須造成無法對外債務的清償問題。如何更好的體會并運用公司對于股東對于公司負有清算義務條款及如何更好地保護公司債權人的合法權益，是一個非常值得探討的問題。
本人在代理中多次遇到這樣的情況，公司在經營不善后，公司股東事實上惡意將公司的財產盡數轉移，然后停止經營，并不參加年檢。根據工商部門的規定，企業不參加年檢的情況下，將會依行政程序員銷企業的資格。那么在這種情況下，債權人通常起訴公司同時考慮將股東作為公司清算的責任列為民事被告。法院在正常情況下，也只會考慮判決由公司承擔責任，公司股東對公司進行清算，并且以清算所剩財產對債權進行清償。但實際情況中，公司股東大多以公司已經沒有財產，也丟失所有財產財冊為由不向法院提交有關手冊，也不進行相關的清算。這樣一來，事實必須造成債權人無法最終實際自己的權益的結局。那么由此看到，只停留在責令公司股東對于公司履行清算義務還是遠遠不夠的。
本人認為，公司法第191條規定的股東的清算義務不僅是一種程序性的義務，而且是一種實體上的義務。也就是股東不僅要成立清算組織來進行清算，而且要提交有關財務帳冊以便清算事務的真正能夠履行。如果允許股東以帳冊丟失等為由而不追究其相應責任，必然使公司法191條的規定沒有任何法律拘束力。
在這里，我認為將公司法規定不明的情況，從公平的角度設立舉證義務的承擔，可以達到立法目的的原則實現，在目前的司法實踐的狀況下權衡了債權人與股東之間利益及法律責任的平衡，實現股東在惡意不予清算的情況下，其責任由清算義務走向清償責任的轉換。
本律師以為，在公司股東以財務帳丟失為由或者其它借口而拒不履行清算責任的情況下，應當從證據推定的角度來推定公司的有關財產及權利義務轉由公司股東承擔。那么這種情況下，股東承擔的將突破清算義務，而是直接對于公司債務的清償責任。這一點，我認為不悖于公司法的規定，且靈活地運用了舉證規則，事實上可以打擊公司股東利于法條含糊不明的空子來侵犯債權人的合法利益的情況。
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