外商投資股份有限公司設立及變更

　　外商的股份有限公司需要變更了要怎么做?需要怎么辦理?要什么手續呢?今天學習啦小編整理了外商投資股份有限公司設立及變更分享給大家，歡迎閱讀，僅供參考哦!

　　外商投資股份有限公司設立及變更

　　法律依據

　　一、《公司法》(中華人民共和國主席令[2005]第42號，2005年10月27日發布);

　　二、《中外合資經營企業法》(2001年3月15日由第九屆全國人大修訂發布);

　　三、《中外合作經營企業法》(2000年10月31日由第九屆全國人大會修訂發布);

　　四、《外資企業法》(2000年10月31日由第九屆全國人大會修訂發布);

　　五、《中外合資經營企業法實施條例》(2001年7月22日由國務院令[2001]第311號修訂發布);

　　六、《中外合作經營企業法實施細則》(1995年8月7日國務院批準，1995年9月4日對外貿易經濟合作部令[1995]第6號發布);

　　七、《外資企業法實施細則》(2001年4月12日由國務院令[2001]第301號修訂發布);

　　八、《指導外商投資方向規定》(國務院令[2002]第346號，2002年2月11日發布);

　　九、《外商投資產業指導目錄》(國家發展改革委、商務部令第24號，2004年11月30日發布);

　　十、《關于設立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規定》(對外貿易經濟合作部令[1995]第1號，1995年1月10日發布);

　　十一、其他相關法律、法規、規章、行業專項規定等。

　　申請材料

　　(除注明復印件外，以下材料均需提供原件;文件為外文的，除有特殊要求外，應提供中文譯本)

　　一、發起設立事項

　　(一)地方商務部門或中央管理企業的請示;

　　(二)投資方簽署的申請書(委托中介機構辦理的應有委托書);

　　(三)投資方簽署的發起人協議、章程;

　　(四)投資者主體資格證明(包括法定代表人證明)或身份證明，其中外國投資者的主體資格證明(包括法定代表人或對有權簽字董事的授權證明)或身份證明文件應經所在國家公證機關公證并經我國駐該國使(領)館認證(港澳臺投資者的主體資格證明或身份證明應當依法提供當地公證機構的公證文件);載明投資者具有良好資信狀況的資信證明文件;

　　(五)企業名稱預先核準通知書;

　　(六)注冊地址及場地使用證明。

　　(七)注冊資本3億美元以上(含3億美元)的《外商投資產業指導目錄》涉及國家綜合平衡的鼓勵類、允許類生產型企業、注冊資本5000萬美元以上(含5000萬美元)限制類生產型企業，應提交國家發展改革委項目核準批復;根據專項規定涉及特定行業須經行業主管部門審批的，應提交行業主管部門批復;

　　(八)土地管理部門、環保部門批復(生產性企業及非生產性企業涉及用地及環評的項目);

　　(九)涉及委托授權簽字的應提供委托授權書;

　　(十)商務部要求提供的其他文件;

　　(十一)申請人按要求提交的文件清單及聯系人(電話、傳真、手機號碼及電子郵箱地址)。

　　二、募集設立事項

　　(一)地方商務部門或中央管理企業的請示;

　　(二)投資方簽署的申請書(委托中介機構辦理的應有委托書);

　　(三)投資方簽署的發起人協議、章程、招股說明書;

　　(四)投資者主體資格證明(包括法定代表人證明)或身份證明，其中外國投資者的主體資格證明(包括法定代表人或對有權簽字董事的授權證明)或身份證明文件應經所在國家公證機關公證并經我國駐該國使(領)館認證(港澳臺投資者的主體資格證明或身份證明應當依法提供當地公證機構的公證文件);載明投資者具有良好資信狀況的資信證明文件;

　　(五)中國發起人應提供其近3年經合法審計的財務會計報告，外國發起人應提供經其居所地注冊會計師審計的財務報告;

　　(六)企業名稱預先核準通知書;

　　(七)注冊地址及場地使用證明;

　　(八)注冊資本3億美元以上(含3億美元)的《外商投資產業指導目錄》涉及國家綜合平衡的鼓勵類、允許類生產型企業、注冊資本5000萬美元以上(含5000萬美元)限制類生產型企業，應提交國家發展改革委項目核準批復，根據專項規定涉及特定行業須經行業主管部門審批的，應提交行業主管部門批復;;

　　(九)土地管理部門、環保部門批復(生產性企業及非生產性企業涉及用地及環評的項目);

　　(十)涉及委托授權簽字的應提供委托授權書;

　　(十一)商務部要求提供的其他文件;

　　(十二)申請人按要求提交的文件清單及聯系人(電話、傳真、手機號碼及電子郵箱地址)。

　　三、內資股份有限公司通過發行B股的方式申請變更為外商投資股份有限公司，需要提交材料：

　　(一)地方商務部門或中央管理企業的請示;

　　(二)申請轉變為外商投資股份有限公司的申請書;

　　(三)股東大會決議;

　　(四)原股份有限公司資產評估報告;

　　(五)股份有限公司重訂章程;

　　(六)證券管理部門批準公開發行人民幣特種股票(B股)的文件;

　　(七)驗資報告;

　　(八)通過增資擴股或轉股發行的，還應報送公司與定向購股人的購股協議等其它必要的文件;

　　(九)商務部要求提供的其他文件;

　　(十)申請人按要求提交的文件清單及聯系人(電話、傳真、手機號碼及電子郵箱地址)。

　　四、內資股份有限公司通過發行境外上市外資股等方式申請變更為外商投資股份有限公司，需要提交材料：

　　(一)地方商務部門或中央管理企業的請示;

　　(二)股東大會決議;

　　(三)原股份有限公司資產評估報告;

　　(四)申請轉變為外商投資股份有限公司的申請書;

　　(五)股份有限公司重訂章程;

　　(六)證券管理部門批準境外上市的文件;

　　(七)境外證券機構批準原股份有限公司股票上市的文件;

　　(八)境外上市的原股份有限公司股票交易情況;

　　(九)驗資報告;

　　(十)商務部要求提供的其他文件;

　　(十一)申請人按要求提交的文件清單及聯系人(電話、傳真、手機號碼及電子郵箱地址)。

　　五、外商投資股份有限公司發行股票并上市事項

　　(一)地方商務部門或中央管理企業的請示;

　　(二)外商投資股份有限公司有關辦理批準證書變更事項的申請;

　　(三)證券管理部門批準其上市發行股票的文件;

　　(四)董事會、股東大會關于本次上市發行的決議;

　　(五)驗資報告;

　　(六)批準證書、營業執照(復印件);

　　(七)上市募集資金用途的情況說明;

　　(八)股份有限公司重訂章程;

　　(九)外商投資股份有限公司為申請上市發行股票向證券管理部門提交的申請文件;

　　(十)商務部要求提供的其他文件;

　　(十一)申請人按要求提交的文件清單及聯系人(電話、傳真、手機號碼及電子郵箱地址)。

　　六、已設立中外合資經營企業、中外合作經營企業、外資企業轉變為外商投資股份有限公司的申請事項

　　(一)地方商務部門或中央管理企業的請示;

　　(二)原外商投資企業的合同、章程;

　　(三)原外商投資企業董事會關于企業改組的決議;

　　(四)原外商投資企業投資者關于終止原合同、章程的決議;

　　(五)原外商投資企業資產評估報告;

　　(六)發起人(包括但不限于原外商投資企業投資者)協議;

　　(七)公司章程;

　　(八)原外商投資企業的營業執照、批準證書，最近連續3年經審計的財務報告;

　　(九)設立外商投資股份有限公司的申請書;

　　(十)發起人的資信證明;

　　(十一)可行性研究報告;

　　(十二)商務部要求提供的其他文件;

　　(十三)申請人按要求提交的文件清單及聯系人(電話、傳真、手機號碼及電子郵箱地址)。

　　七、并購設立外商投資股份有限公司參見《外國投資者并購境內企業許可辦事指南》及相關法律法規、規章提交材料

　　許可程序

　　一、商務部政務大廳窗口工作人員根據需提交材料的目錄核收申請材料;

　　二、經辦人員對受理材料內容進行實質審核，并征求部內相關司局/有關部門意見后，提出審核意見，交處領導及司領導審核，審核后由經辦將審查意見告知地方商務主管部門/申請單位;重大項目報部領導后發審核意見;

　　三、如材料符合條件，由經辦人員草擬批復文件，交處領導審核后送司領導審核，視情況會簽部內相關司局/有關部門;

　　四、簽發批復文件。

　　外商投資股份公司設立、變更、注銷登記

　　辦理時限：(設立)

　　自申請登記注冊提交的有關文件、證件齊備后30個工作日內作出核準登記或不予核準登記的決定。

　　辦理時限：(變更)

　　自申請變更登記提交的有關文件、證件齊備后30個工作日內作出核準變更登記或不予核準變更登記的決定。

　　辦理時限：(注銷)

　　自申請注銷登記提交的有關文件、證件齊備后30個工作日內作出核準注銷登記或不予核準注銷登記的決定。

　　申辦資格：(設立)

　　1、 有符合規定的名稱;

　　2、 有審批機關批準的合同、章程;

　　3、 有固定經營場所、必要的設施和從業人員;

　　4、 有符合國家規定的注冊資本;

　　5、 有符合國家法律、法規和政策規定的經營范圍;

　　6、 有健全的財會制度，能夠實行獨立核算，自負盈虧。

　　申辦資格：(變更)

　　在上海市工商行政管理局外資企業注冊處登記注冊的，已具有企業法人資格的中外合資股份公司注冊登記事項發生變更的，需到上海市工商行政管理局外資企業注冊處辦理相關登記注冊事項變更登記。

　　申辦資格：(注銷)

　　外商投資股份企業應當自經營期滿之日起或者終止營業之日、批準證書自動失效之日、原審批機關批準終止合同之日起三個月內，向原登記主管機關辦理注銷登記手續。

　　申辦手續：(設立)

　　1、 由法定代表人簽署的外商投資企業登記申請書;

　　2、 企業名稱登記核準通知書(原件);

　　3、 審批部門的批復(復印件)，募集設立的股份有限公司還應提交國務院證券管理部門的批準文件(原件或加蓋企業公章的復印件);

　　4、 批準證書副本(一);

　　5、創立大會的會議記錄(原件);

　　6、董事會、監事會決議(原件);

　　7、公司章程(原件);

　　8、籌辦公司的財務審計報告(原件);

　　9、驗資報告(原件);

　　10、國有企業若以實物投資，必須提供國有資產管理部門的確認文件(原件);

　　11、投資者的銀行資信證明(原件);

　　12、投資各方董事會成員任職文件(原件);

　　13、董事、監事簽字及總經理登記備案表;

　　14、董事、監事身份證明(復印件);

　　15、住所的使用證明，房屋產權證或土地使用證，若是租賃還需提供租賃期限至少一年的租賃協議(原件或加蓋企業公章的復印件)。

　　申辦手續：(變更)

　　1、 股東大會決議;

　　2、由法定代表人簽署的《外商投資企業變更登記申請書》(原件);

　　3、 原審批部門的批復及批準證書副本一(原件)(變更非生產場地及董事、監事成員名稱除外);

　　4、 營業執照正副本(原件);

　　5、 章程修改文本原件(變更住所及董事、監事成員名稱除外)。

　　變更名稱、經營期限及經營范圍、增加注冊資本僅提交以上材料，變更其他登記注冊事項還需另外提交的材料是：

　　(1)變更住所的須提供住所使用證明復印件(具體見設立);

　　(2)辦理股權轉讓的須提供股權轉讓協議書、新投資方的開業證明及銀行資信證明，涉及國有資產轉讓的須經國有資產管理部門評估的確認文件(原件);

　　(3)減少注冊資本的須提供企業3次公告(公告應在省、市級以上報紙刊登)(原件);

　　(4)辦理法定代表人、董事、監事變更登記的須提交股東大會決議原件及有效身份證明(復印件)，辦理法定代表人變更的還需董事會決議;

　　(5)垮區域遷移登記須提交兩地審批機關同意的批復及住所使用證明;

　　(6)補發證照的在領取申請書后只需提供法定代表人簽署的檢討書明確法律責任及省級以上報紙的公告(原件);

　　(7)變更投資方名稱的須提供新的投資方的合法開業證明(復印件);

　　(8)對外投資需提供：

　　①資產負債表(原件);

　　②法定驗資機構出具的注冊資本已繳足的驗資報告(原件或加蓋公章的復印件);

　　③無違法經營記錄的說明(原件);

　　④稅務機關出具的繳納企業所得稅的完稅證明(原件或加蓋企業公章的復印件);

　　申辦手續：(注銷)

　　1、 股東大會決議;

　　2、由法定代表人簽署的外商投資企業(分支、辦事機構)注銷登記申請書;

　　3、 審批部門關于企業注銷的批復(經營期限已到的除外)(復印件);

　　4、 稅務機關出具的完稅證明(原件);

　　5、 海關出具的完稅證明(原件);

　　6、 清算小組提供的并經股東會認可的清算(包括股東會、或清算小組委托會計法律機構的清算審計報告)報告原件;

　　7、 企業法人營業執照正、副本(原件)、IC卡、企業公章。

　　辦理程序：(設立)

　　受理→審核→核準→發照

　　辦理程序：(變更)

　　受理→審核→核準→發照

　　辦理程序：(注銷)

　　受理→審核→準予注銷

　　辦理依據：(設立)

　　《中華人民共和國公司法》(1993年12月29日 中華人民共和國主席令第16號公布);

　　《中華人民共和國公司登記管理條例》(1994年6月24日 國務院 第156號發布);

　　《中華人民共和國中外合資經營企業法》(1990年4月4日全國人大七屆三次會議通過);

　　《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》(1983年9月20日國務院發布，1986年1月15日、1987年12月21日、2001年7月22日國務院修訂);

　　《中華人民共和國中外合作經營企業法》(1988年4月13日全國人大七屆一次會議通過);

　　《中華人民共和國中外合作經營企業法實施細則》(1995年9月4日外經部第6號令);

　　《中華人民共和國外資企業法》(1986年4月12日全國人大六屆四次會議);

　　《中華人民共和國外資企業法實施細則》(1990年10月28日國務院批準);

　　《中華人民共和國企業法人登記管理條例》(1988年6月3日 國務院 第1號令);

　　《中華人民共和國企業法人登記管理條例施行細則》(1988年11月3日 國家工商局第1號令)。

　　辦理依據：(變更)

　　《中華人民共和國公司法》(1993年12月29日 中華人民共和國主席令第16號公布);

　　《中華人民共和國公司登記管理條例》(1994年6月24日 國務院 第156號發布);

　　《中華人民共和國中外合資經營企業法》(1990年4月4日全國人大七屆三次會議通過);

　　《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》(1983年9月20日國務院發布，1986年1月15日、1987年12月21日、2001年7月22日國務院修訂);

　　《中華人民共和國中外合作經營企業法》(1988年4月13日全國人大七屆一次會議通過);

　　《中華人民共和國中外合作經營企業法實施細則》(1995年9月4日外經部第6號令);

　　《中華人民共和國外資企業法》(1986年4月12日全國人大六屆四次會議);

　　《中華人民共和國外資企業法實施細則》(1990年10月28日國務院批準);

　　《中華人民共和國企業法人登記管理條例》(1988年6月3日 國務院 第1號令);

　　《中華人民共和國企業法人登記管理條例施行細則》(1988年11月3日 國家工商局第1號令)。

　　辦理依據：(注銷)

　　《中華人民共和國公司法》(1993年12月29日 中華人民共和國主席令第16號公布);

　　《中華人民共和國公司登記管理條例》(1994年6月24日 國務院 第156號發布);

　　《中華人民共和國中外合資經營企業法》(1990年4月4日全國人大七屆三次會議通過);

　　《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》(1983年9月20日國務院發布，1986年1月15日、1987年12月21日、2001年7月22日國務院修訂);

　　《中華人民共和國中外合作經營企業法》(1988年4月13日全國人大七屆一次會議通過);

　　《中華人民共和國中外合作經營企業法實施細則》(1995年9月4日外經部第6號令);

　　《中華人民共和國外資企業法》(1986年4月12日全國人大六屆四次會議);

　　《中華人民共和國外資企業法實施細則》(1990年10月28日國務院批準);

　　《中華人民共和國企業法人登記管理條例》(1988年6月3日 國務院 第1號令);

　　《中華人民共和國企業法人登記管理條例施行細則》(1988年11月3日 國家工商局第1號令)。

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