減少注冊資本變更登記

減少注冊資本變更登記

　　為了有效地保護債權人的利益，各國對減少注冊資本都有限制性規定，我們國家也不例外 ，今天學習啦小編整理了減少注冊資本變更登記分享給大家，歡迎閱讀，僅供參考哦!

　　減少注冊資本變更登記

　　公司注冊資本是否能減少?

　　首先、為收回資本而采取直接調回資金的做法行不通。有限責任公司的注冊資本是公司成立時經公司登記機關登記的股東實際繳納出資額，是股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任的資本。為此，股東對出資額必須如實繳納，非經一定法律程序不得隨意減少。

　　我國《公司法》明確規定：“股東在公司登記后，不得抽回資金。”對抽逃資金的行為，除責令其更正外，還要依法給予抽逃出資的股東處以所抽逃出資金額5—10%的罰款。構成犯罪的，依法追究刑事責任。因此，你公司有的股東主張直接調回資金的做法，實際上是一種抽逃資金的行為，是法律嚴格禁止的。

　　其次、公司有權減資，但應依照法律程序進行。我國《公司法》第38條規定了股東會的12項權利，其中就包括“對公司增加或者減少注冊資本作出決議、修改公司章程等”的權利。可以明確，你公司股東會有權減少你公司的注冊資本，但應嚴格按照法律程序進行，并履行必要的變更手續。一是由股東會做出減資決議。股東會的議事方式和表決程序，除法律規定外，是由公司章程規定的。

　　如果公司股東會行使減資權利，應作出減資決議，并必須經過代表2/3以上股份的股東通過方為有效。二是要修改公司章程。因為注冊資本是公司章程中載明的主要內容之一，為此減資后還必須經代表2/3以上股份的股東決議，修改公司章程。三是必須編制資產負債表及財產清單。這也是公司必須履行的一項程序。《公司法》第186條規定，公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。四是通告債權人并予以公告。

　　根據《公司法》規定，公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上至少公告3次。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知的自第一次公告之日起90日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。五是進行變更登記。按照法律規定，你公司減少注冊資本，應當依法向公司登記機關提出申請，辦理資本變更登記。依照《公司登記管理條例》有關規定，你公司應自減少注冊資本決議或者決定作出之日起90日后，向當地公司登記機關提出申請，同時提交具有法定資格的驗資機構出具的驗資證明、公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告至少3次的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。

　　最后、減資的額度還應適度。《公司法》第186條規定：“公司減資后的注冊資本不能低于法定注冊資本的最低限額。”而法律對注冊資本的法定最低限是有明確規定的：以生產經營為主的公司不少于人民幣50萬元。以商品批發為主的公司不少于人民幣50萬元;以商業零售為主的公司不少于人民幣30萬元;科技開發、咨詢、服務性公司不少于人民幣10萬元。以上是對注冊資本額度的最低要求。你們公司是制藥企業，應屬于以生產經營為主的公司，注冊資本不得少于50萬元。

　　而你公司計劃減資到150萬元，符合這一條件。但從注冊資本構成的法律規定來講，你公司價值100萬元的專利技術在150萬元注冊資本中所占比例是不合法的，這違反了《公司法》關于“工業產權、非專利技術作價出資的金額不得超過有限責任公司注冊資本的20%”的法律規定。也就是說，150萬元的注冊資本中，專利技術價值所占最多為30萬元。

　　而你公司的專利技術價值為100萬元，大大超過這一限額，對此，法律是不允許的。這樣做，必然導致缺少大量流動資金而無法經營。其實，幾家股東大可不必為減資費神，通過分紅或轉股形式收回資本也是一樣的。

　　公司減少注冊資本變更

　　(1)股東(大)會做出減少注冊資本的決議。

　　(2)編制資產負債表及財產清單。

　　(3)公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上至少公告3次。

　　(4)債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

　　(5)依法向公司登記機關辦理變更登記。

　　公司減少注冊資本的條件是：減少資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。這不僅為維護社會經濟安全所必須，而且有助于防止利用公司減少資本的規定來規避設立公司必須具有法定最低限額的注冊資本之規定的行為發生。

　　相關法律知識：

　　《中華人民共和國公司法》中有關規定的內容

　　第九十五條　股份有限公司的發起人應當承擔下列責任：

　　(一)公司不能成立時，對設立行為所產生的債務和費用負連帶責任;

　　(二)公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任;

　　(三)在公司設立過程中，由于發起人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任。

　　第九十六條　有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額。有限責任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發行股份時，應當依法辦理。

　　第九十七條　股份有限公司應當將公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議記錄、監事會會議記錄、財務會計報告置備于本公司。

　　第九十八條　股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告，對公司的經營提出建議或者質詢

　　以上就是小編整理的減少注冊資本變更登記，不知道有沒有幫助到大家呢?