公司注銷變更

時間：2016-05-18 08:20:17 曉敏706由分享

　　公司的注銷與變更是怎么做的呢?有什么流程?看完學習啦小編整理的公司注銷變更后你就會明白了!文章分享給大家，歡迎閱讀，僅供參考哦!

　　公司注銷變更

　　怎么注銷公司?

　　一、如何注銷公司?

　　(一)公司解散，依法應當清算的，清算組應當自成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案。

　　(二)有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：

　　1、公司被依法宣告破產;

　　2、公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外;

　　3、股東會、股東大會決議解散或者一人有限責任公司的股東、外商投資的公司董事會決議解散;

　　4、依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

　　5、人民法院依法予以解散;

　　6、法律、行政法規規定的其他解散情形。

　　(三)公司申請注銷登記，應當提交下列文件：

　　1、公司清算組負責人簽署的注銷登記申請書;

　　2、人民法院的破產裁定、解散裁判文書，公司依照《公司法》作出的決議或者決定，行政機關責令關閉或者公司被撤銷的文件;

　　3、股東會、股東大會、一人有限責任公司的股東、外商投資的公司董事會或者人民法院、公司批準機關備案、確認的清算報告;

　　4、《企業法人營業執照》;

　　5、法律、行政法規規定應當提交的其他文件。

　　國有獨資公司申請注銷登記，還應當提交國有資產監督管理機構的決定，其中，國務院確定的重要的國有獨資公司，還應當提交本級人民政府的批準文件。

　　有分公司的公司申請注銷登記，還應當提交分公司的注銷登記證明。

　　(四)經公司登記機關注銷登記，公司終止。

　　二、公司注銷后公司的債權如何處理

　　1、公司辦理注銷登記后，股東發現公司在清算中遺漏債權或其他財產權益，股東能否對相關債務人或義務人主張權利?

　　根據《中華人民共和國公司法》相關規定，公司解散后，股東應當對公司進行清算，清算完畢并辦理注銷登記后，公司歸于消滅。由于經合法清算后的公司剩余財產，由股東依法進行分配后歸股東所有，因此，股東在公司注銷后，發現公司對外尚有債權或其他財產權益的，可以自己的名義依法提起訴訟，主張權利。

　　2、股東對外主張原公司的債權或財產權益時，是否應由全體股東作為共同原告提起訴訟?

　　鑒于股東主張原公司對外享有的債權或財產權益，與股東之間就公司剩余財產進行分配屬于不同的法律關系，因此，除非原公司全體股東愿意作為共同原告提起訴訟外，法院一般無需追加全體股東作為共同原告提起訴訟。如多個股東就不同一筆債權或財產權益分別提起訴訟，法院可合并審理。

　　3、股東在公司注銷后，取得公司在清算中遺漏的債權或財產權益，其他股東提起訴訟，要求對該財產權益進行分配，法院應如何處理?

　　股東在公司注銷后，取得公司在清算中遺漏的債權或財產權益，該債權或財產權益原屬于公司財產，應當歸屬于全體股東，由全體股東按照公司章程或法律的規定進行分配。因此，股東在公司注銷后，取得公司在清算中遺漏的債權或財產權益，其他股東有權提起訴訟，要求獲得財產利益的股東對該財產進行分配。

　　4、公司在未向債權人足額清償債務的情形下注銷后，股東取得公司在清算中遺漏的債權或財產權益，公司債權人能否要求獲得利益的股東在所獲財產利益的范圍內清償債務?

　　根據公司法規定，公司解散應當進行清算。在清算過程中發現公司財產不足以清償債務的，應當依法向法院申請宣告破產。因此，股東自行對公司清算完畢應當以公司全部債務清償完畢為條件。股東自行對公司進行的清算不具有債務免除的效果。因此，公司在未足額清償債務的情況下注銷，股東又在公司注銷后獲得公司債權或財產權益，債權人有權要求獲益股東在所獲財產利益的范圍內清償公司債務。

　　5、股東未經合法清算注銷公司后，又以自己名義主張公司對外債權或財產權益，應如何處理?

　　根據公司法規定，股東自行對公司進行的清算不具有免除公司債務的功能。如果股東未經合法清算而注銷公司，導致公司債權人利益受到損失的，應當對公司債權人承擔相應的民事責任。但在公司注銷后，公司的財產權益應歸股東所享有，股東可對外主張原公司的債權或財產權益。

　　6、公司在破產程序終結后辦理注銷登記，又發現公司破產清算程序中遺漏債權或其他財產權益，應當如何處理?

　　公司被依法宣告破產，并經破產清算與分配，公司對外不能清償的債務不再清償。因此，破產清算具有免除破產企業債務的效果。在破產程序終結后，如發現公司還享有債權或其他財產權益，該權益應當首先用于向全體債權人清償，在清償完畢前，被宣告破產的公司的股東或上級主管部門不享有該財產權益。

　　屆時，經法院許可保留的破產清算組尚未被撤銷的，則可由清算組對外主張債權或相關財產權益。所獲財產經法院決定，可進行追加分配或指定相關單位或人員予以保管。

　　如破產清算組已被撤銷的，原公司股東或公司的上級主管部門可依法向審理破產案件的法院申請恢復成立清算組或重新成立清算組，以清算組名義對外主張原公司的債權或財產權益。是否準許，由法院決定。

　　公司注銷變更：公司變更的程序

　　【公司變更概念】

　　公司的變更是指公司設立登記事項中某一項或某幾項的改變。公司變更的內容，主要包括公司名稱、住所、法定代表人、注冊資本、公司組織形式、經營范圍、營業期限、有限責任公司股東或者股份有限公司發起人的姓名或名稱的變更。

　　【變更程序】

　　1、公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》;

　　2、股東共同委托書、被委托人的身份證明復印件(須核對原件);

　　3、公司章程修正案;

　　4、營業執照正、副本;

　　5、其它相關資料：

　　(1)名稱變更：1.股東會決議，其內容：變更理由、變更項目(注明債權債務由更名后公司承擔)、公司章程修改;2.《企業名稱變更預先核準通知書》

　　(2)住所變更(含住所延期)：1.股東會決議，其內容：變更理由、變更項目、公司章程修改;2.新住所證明：租賃房產須提交租房合同及出租方的產權證明，房屋租賃的期限必須在一年以上;自有房產提交房產權屬證明復印件(須核對原件);無償提供使用的提交業主簽字的無償提供使用證明(注明地址、使用期限)及房產權屬證明復印件(須核對原件);3.公司所在地工商所簽署意見的《企業場地調查情況表》(住所延期的不用提交);4.因住所的變更而影響原經有關部門審批的內容需要重新報批(如消防、環保等)。

　　(3)法定代表人變更：1.股東會決議，其內容：變更理由、任免董事(如不設董事會，設執行董事的，只提交股東會決議，其內容：變更理由、任免執行董事);2.董事會決議，其內容：任免理由、選舉董事長、其他人員分工(如董事會成員不變，由董事會直接選舉任免董事長，而不須提交股東會決議);3.法定代表人履歷表、相片、身份證復印件;4.新董事、監事、經理的身份證復印件;5.任免書。

　　(4)注冊資本變更：1.股東會決議，其內容：變更理由、變更資本數額、公司章程修改;2.驗資報告;3.如減少注冊資本，還要提供股東會作出決議后30天內報刊上至少公告三次的有關證明和公司債務擔保情況的說明，并在減資決定作出90天后申請變更登記。

　　(5)經營范圍變更：1.股東會決議，其內容：變更理由、變更項目、公司章程修改;2.法律、行政法規規定需報批的項目提交有關部門的批準文件。

　　(6)股東變更：1.原股東會決議，內容：同意股權轉讓(包括標的、方式、價格等)，股東權利義務的變更;2.新、舊股東簽字的股權轉讓協議 (包括轉讓標的、轉讓方式、價格、雙方的權利義務等);3.新股東會決議，內容：確認股東的投資比例、金額，公司章程的修改，董事、監事等人員任免(如董事變動，需提交董事會決議重新選舉董事長，進行人事分工);4.新股東法人資格證明或自然人身份證復印件(企業法人股東其營業執照復印件由原登記機關加蓋印章);5登記機關認為應該提交的股權交割證明(如轉帳憑證等);6.新董事、監事、經理的身份證復印件;7.新或舊股東屬全民企業的提交國資部門批準文件，屬集體企業的提交主管部門的批準文件;8.有限公司收購股權的提交股東會同意收購的決議(收購金額不得超過公司凈資產的50%)。

　　(7)延期：1.股東會決議;章程修改;2.其他與到期原因相應的延期文件(如有關部門的許可證注明)。

　　6 、登記機關要求提交的其他文件。

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　　公司內資注銷所需材料

　　公司內資注銷需要準備以下材料：

　　(一)領表

　　申請人憑據明文件向登記機構領榷公司注銷登記申請書》，并按要求填寫。

　　(二)提交資料

　　1、公司清算小組負責人簽訂的注銷登記申請書;

　　2、法院停業裁定，或公司依照《公司法》作出的決定(決定)，行政構造責令封閉的文件;

　　3、股東會或有關單位確認的清算報告;

　　4、《企業法人營業執照》正、副本;