分公司注銷怎么做是最好的(2)
分公司注銷怎么做是最好的
(二)應向登記機關提交下列文件：
(1)公司清算組織負責人簽署的注銷登記申請書;
(2)公司法定代表人簽署的《公司注銷登記申請書》;
(3)法院破產裁定、行政機關責令關閉的文件或公司依照《公司法》作出的決議或者決定;
(4)股東會或者有關機關確認的清算報告;
(5)稅務部門出具的完稅證明;
(6)銀行出具的帳戶注銷證明;
(7)《企業法人營業執照》正、副本;
(8)法律、行政法規規定應當提交的其他文件。
公司解散清算跟破產清算的區別
1、什么解散清算?什么是破產清算?
解散清算是企業因經營期滿，或者因經營方面的其他原因致使企業不宜或者不能繼續經營時，自愿或被迫宣告解散而進行的清算。
破產清算是指宣告股份有限公司破產以后，由清算組接管公司，對破產財產進行清算、評估和處理、分配。清算組由人民法院依據有關法律的規定，組織股東、有關機關及有關專業人士組成。所謂有關機關一般包括國有資產管理部門、政府主管部門、證券管理部門等，專業人員一般包括會計師、律師、評估師等。
2、公司解散清算和破產清算的區別
(1)導致清算的原因不同。公司解散清算的原因包括：營業期限屆滿、公司章程規定的解散事由出現、股東會決議解散、被吊銷執照或責令關閉等等;破產清算的原因是因公司資不抵債，不能清償到期債務，且資產不足以清償全部債務或明顯缺乏清償能力。
(2)清算程序不同。解散清算按《公司法》規定程序進行，具有很大任意性，可以公司自行清算，也可以在公司無法自行清算時由債權人或股東向法院提請強制清算;破產清算要嚴格依照《企業破產法》的程序進行，具有很強的強制性。
(3)清算組成員組成不同。解散清算可以由公司股東為清算人，在需要法院強制清算時才由法院依法指定清算組成員;破產清算只能由法院依照《企業破產法》規定，從破產管理人員名單中以法定程序(搖號)和方法選任。
(4)債權人的作用迥異。
(5)在公司解散清算中，債權人的地位被動，清算程序由清算組掌握;在破產清算中，債權人組成債權人會議，參與破產清算程序，決定公司清算中的有關重大事項，決定破產財產的分配處理方案等。
3、解散清算向破產清算的轉變
根據《公司法》187條規定，清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院裁定宣告破產后，依照有關企業破產的法律實施破產清算，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
如何認定資不抵債
1、資不抵債與清償不能有什么區別?
支付不能是指企業法人欠缺清償能力，即對于已到清償期限，而且已受清償請求之債務的全部或主要部分，處于全面地、長期地不能清償之財產狀態。
資不抵債是指債務人的全部資產已不足以清償其債務的客觀狀態。它僅以債務人的資產作為考察的依據，而不考慮其信用、技術和勞力等因素，因此，資不抵債并不必然導致清償不能。只有當債務人資不抵債且明顯缺乏清償能力時，才能構成破產的原因。不過，作為例外，我國《公司法》第196條規定，在公司因解散而清算時，清算組如發現公司財產不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產。由此可見，資不抵債是公司在特定情況下破產的原因。
支付不能作為破產界限應當更多地從公司的外部性出發，而資不抵債作為破產界限應當更多地從公司的內部性出發。前者重在形式，后者重在實質。兩者有機地構成了公司法、破產法中的一對概念。當一個公司逐漸步入將觸及到眾多利益的破產境地時，這一對概念無疑構成了兩個嚴密的監控時點。
2、如何認定資不抵債?
我們可以查閱一下最高人民法院《關于適用〈中華人民共和國企業破產法〉若干問題的規定(一)》。該司法解釋就提到了人民法院在審理企業破產案件時認定“資不抵債”的標準。
實踐中，該標準是“企業的資產不足以清償全部債務”，即債務人的實有資產不足以清償全部債務。需要注意的是，考察債務人的償還能力僅以實有財產為限，不需要考慮企業信用、償債能力等因素，同時，我們在計算債務數額時，不需要考慮是否到期，即包括已到期及未到期的債務。
更為具體的證據認定，我們可以查閱債務人的資產負債表或審計報告、資產評估報告等，如果顯示“資不抵債”，那么一般就可以做出法律上的認定。當然，還存在例外情形，例如債務人賬面資產雖大于負債，但具備以下情形也應當認定其明顯缺乏清償能力：
(1)因資金嚴重不足或者財產不能變現等原因，無法清償債務;
(2)法定代表人下落不明且無其他人員負責管理財產，無法清償債務;
(3)經人民法院強制執行，無法清償債務;
(4)長期虧損且經營扭虧困難，無法清償債務;
(5)導致債務人喪失清償能力的其他情形。
相關知識：公司資不抵債，企業如何運營?
基本情況：
資陽市某機器制造有限公司從09年成立至15年6月，一方面公司主營業務一致無法取得重大突破，營業收入一直在一千萬至兩千萬之間徘徊，公司經營至2013年發生重大財務危機，項目投資資金超過企業自身的承受能力，在引入銀行貸款資金后還是不能滿足企業需求，在這個期間公司通過借入民間貸款資金苦苦支撐，由于主營業務不能產生大量的現金流，且要歸還高額的民間借貸資金的利息，導致公司資金鏈斷裂，無法正常運營下去。另一方面企業財務核算混亂，導致企業財務信息無法準確、完整地反映企業真實情況。由于公司大量虧損，出現嚴重的資不抵債的情況，且資金鏈已經斷裂，無繼續經營下去的可能，于是企業需要向法院提起破產申請;同時需要對企業賬務進行梳理。
處理方案：
由于向人民法院提出破產申請，需要提供企業資不抵債的證明，并且人民法院受理后成立破產清算管理人，需要重新對企業賬務進行清理。因此本事務所在承接該項目后，一方面對被審計單位的賬務從成立之日起進行逐筆的清理，發現不規范的地方及時進行修改。另一方面根據財務梳理的結果，出具一份被審計單位清產核資審計報告作為企業向法院提請破產申請的書面材料。由于我們提前為被審計單位進行了財務梳理，對發現的問題提出了相關的整改意見，這樣在可以在人民法院受理破產申請，成立資產管理人后可以快速的進入破產清算程序，為企業節省了時間，同時也事前排除了相關風險。
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