廈門分公司注冊

廈門分公司注冊

　　想在廈門注冊分公司夸大工作，需要提交什么資料?如果還有債務要怎么出來?今天學習啦小編整理了廈門分公司注冊分享給大家，歡迎閱讀，僅供參考哦!

　　廈門分公司注冊

　　一、分公司名稱預先核定

　　需提供總公司所有證明文件《企業法人營業執照》《組織機構代碼證》《國、地稅證書》《開戶許可證》、公司章程、以上復印件加蓋總公司公章，分公司負責人身份證復印件，到分公司管轄地區所在工商局遞交資料申請。

　　二、向當地工商部門進行分公司的登記注冊

　　1.填寫分公司經營范圍(不能超出總公司范圍)。

　　2.提供分公司注冊登記地址即租賃合同(需要總公司擔任承租人)。

　　3.填寫注冊資料后交于工商部門受理。

　　三、辦理分公司代碼證、國地稅證件、開具公司銀行基本戶：

　　領取由工商部門核發的分公司《營業執照》后，依次辦理代碼證、地稅證、國稅證、開戶基本戶(注：辦理以上事項過程需要總公司所有證明文件復印件，和分公司負責人身份證明。)

　　注冊分公司注意事項：

　　1、分公司名稱是以XXXXX有限公司XX分公司為公司名稱。不存在預先核定字號和公司名稱，只需帶齊總公司所有證明文件就可以的申請分公司。

　　2、分公司處租賃地址合同必須經管轄的房管局備案。租賃期限超過一年。用自有房屋作為分公司經營地址，須提供房屋房產證明。經營地址用途為住宅性質，需要房管局開具臨時場地商用證明。

　　3、因分公司沒注冊資本金的要求，注冊是可不用任何資金證明文件(驗資報告)，分公司發生的一切法律責任是由總公司承擔。

　　因為新《公司法》將越超越經營范圍的行為不再規定為違法行為，所以，分公司超越經營范圍的經營行為除法律另有規定外，也不認為是違法行為。但在設立登記時，仍然需要進行經營范圍的設立登記。

　　分公司的債務由誰承擔?

　　1、分公司的債務由誰承擔?

　　【基本案情】某金屬總公司的章程中規定：“金屬公司下屬分公司的經理、財務負責人等高級管理人員的任免，須經董事會以三分之二以上決議通過決定，并由董事長簽字方能生效。”2008年5月，該金屬總公司在哈爾濱成立分公司，取得了營業執照。2008年7月，分公司經理陳某持分公司營業執照向招商銀行某支行申請貸款200萬元，貸款期限6個月。由于該分公司經營不善，貸款到期無法償還，于是銀行要求總公司承擔還款義務。總公司以分公司經理的任免違反公司章程為由，不予償還。銀行遂將金屬總公司與哈爾濱分公司作為被告，訴至法院。

　　【法律評論】根據《公司法》第13條的規定，公司可以設立分公司，分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。本案中，哈爾濱分公司有一定的經營能力，但沒有獨立承擔責任的能力，其債務應當由總公司承擔，因此，銀行有權要求總公司承擔清償義務。

　　本案中另一個需要注意的問題是：總公司不履行清償義務的理由是分公司經理的任命違反公司章程，該理由不能成立。因為公司章程只具有內部效力，不能約束公司外的第三人。陳某持分公司營業執照和法人授權證明書，這些文件具有公信力，足以使第三人相信陳某的身份的合法性。

　　2、總公司應對分公司債務承擔何種責任?

　　關于總公司對分公司的債務應承擔何種責任，這一看似簡單的問題，在實踐中卻存在不同意見，而體現在法院的判決書中，便產生了多種不同的判決模式。歸納起來，大概有如下幾種不同觀點：

　　觀點一：總公司對分公司債務承擔連帶清償責任

　　此觀點的法律依據：

　　(1)《公司法》(1994年7月1日起施行，2005年第三次修訂后 2006年1月1日起施行)第十四條：“公司可以設立分公司。設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業執照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔”。

　　(2)高人民法院印發《關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>若干問題的意見》(1992年7月14日發布實施)第40條規定：“法人依法設立并領取營業執照的分支機構”可以作為其他組織成為民事訴訟的當事人”。

　　(3)1988年11月28日，最高人民法院經濟審判庭《關于溫州市城區五馬勞動服務公司是否承擔連帶清償責任問題的電話答復》：“如有證據證明運輸社確是服務公司的分支機構，在運輸社資不抵債的情況下，人民法院應將服務公司列為本案共同被告，由其對運輸社的債務承擔連帶責任”。

　　此觀點認為，既然分公司不具有法人資格，其民事責任由其總公司承擔，卻能獨立作為民事訴訟的當事人，那么分公司和總公司自然是承擔連帶責任。

　　觀點二：總公司對分公司債務承擔補充清償責任

　　此觀點的法律依據：

　　(1)高人民法院印發《關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>若干問題的意見》(1992年7月14日發布實施)第40條規定：“法人依法設立并領取營業執照的分支機構”可以作為其他組織成為民事訴訟的當事人”。

　　(2)最高人民法院《關于人民法院執行工作若干問題的規定(試行)》(1998年7月8日起施行)七十八條規定：“被執行人為企業法人的分支機構不能清償債務時，可以裁定企業法人為被執行人。企業法人直接經營管理的財產仍不能清償債務的，人民法院可以裁定執行該企業法人其他分支機構的財產”。

　　(3)最高人民法院最高人民法院《關于適用<中華人民共和國擔保法>若干問題的解釋》(2000年12月13日起施行)第十七條第三款：“企業法人的分支機構經營管理的財產不足以承擔保證責任的，由企業法人承擔民事責任”。

　　(4)最高人民法院[2001]民監他字第4號《關于企業分支機構的負責人以分支機構的名義對外簽訂借款合同企業應承擔民事責任的復函》指出：“批發部作為柳州煙草分公司的分支機構，如有償付能力，應當自行承擔;如無償付能力，應由企業法人柳州煙草分公司承擔。” (此復函本人沒有找到，引自南寧市中級人民法院蔣賢爭文章)

　　此觀點認為，分支機構經過依法登記，有一定的組織機構和財產，具有相對獨立的法律地位，可以從事與其法律地位相適應的民事活動，但其畢竟不具有法人資格，責任能力不完整，所以，分公司無力承擔的債務，由總公司承擔補充清償責任。

　　觀點三：總公司對分公司債務直接承擔清償責任

　　此觀點的法律依據：

　　《公司法》(1994年7月1日起施行，2005年第三次修訂后2006年1月1日起施行)第十四條：“公司可以設立分公司。設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業執照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔”。

　　此觀點認為，分公司不具有獨立的法人資格，雖然可以作為民事訴訟的當事人參加訴訟，但相應民事責任還應由總公司進行承擔。

　　觀點一和觀點三都將《公司法》第十四條作為法律依據，但卻得出了不同的結論，這是由于對該條款的理解不同造成的。

　　3、分公司的債務其他分公司是否應當承擔?

　　根據《最高人民法院關于人民法院執行工作若干問題的規定(試行)》第78條規定：“被執行人為企業法人的分支機構不能清償債務時，可以裁定企業法人為被執行人。企業法人直接經營管理的財產仍不能清償債務的，人民法院可以裁定執行該企業法人其他分支機構的財產。”可見，總公司下有多過分公司的，其中一個或幾個分公司的債務，其自身財產不足清償的，可由總公司清償，總公司直接掌握的財產也不足清償的，可用其他分公司的財產來清償該分公司的債務。

　　4、設立分公司不成立時債務怎樣處理?

　　公司設立分公司因缺欠法律要件或違法，而致使分公司不成立的，這時不合法的分公司所產生的債務，由設立人承擔責任。雖然分公司不具有法人資格，但是可以憑營業執照到銀行開立自己的賬戶，有關分公司的財務制度、規章制度可以由總公司制定，分公司必須遵照執行。

　　綜上所述，我們可以看出，總公司與分公司是一家人，部分彼此的，無論哪一個人遇到了問題，其他人都有法律義務去承擔。但作為律師，從保護好債權人的角度出發，在實際操作過程中，可以根據案情建議當事人把總公司與分公司一并列為共同被告，同時在進行財產保全時，一并對總公司和分公司進行財產保全，以保證當事人能最大程度地實現債權。

　　企業合并、分立涉及注銷登記注意事項

　　一、企業合并、分立涉及注銷登記的，提交合并或分立協議中載明的有關企業財產處置方案的債權、債務承繼方案，視為注銷登記所需提交的清算報告;如合并或分立協議中載明有關注銷方需先行辦理清算事宜的，應進行清算。

　　二、企業合并、分立涉及注銷登記的，應辦理有關的注銷登記手續。

　　三、企業合并后經營范圍涉及專項許可項目的，如已取得不再要求重新審批。企業因分立而新設企業的經營范圍涉及需要專項許可的，應取得相關審批。

　　四、外商投資企業也可與內資公司合并，合并后企業類型為外商投資企業的，應當符合我國利用外資的法律、法規規定和產業政策要求，并經審批機關批準;合并后企業類型為內資有限責任公司的，作為合并方的外商投資企業應辦理注銷登記。

　　五、企業合并、分立后，原有分支機構(含外商投資的辦事機構)辦理變更或注銷登記。

　　六、自合并、分立公告45日后，登記機關方受理企業合并、分立的申請(包括注銷登記)。

　　以上就是小編整理的廈門分公司注冊，不知道有沒有幫助到大家呢?