公司經營范圍制度產生的根源
法律通過設定“經營范圍”而對公司權利能力加以限制有其深刻的社會經濟根源和法律根源。下面跟著學習啦小編一起來探討公司經營范圍制度的產生根源。
公司“經營范圍”制度產生的社會經濟根源
眾所周知，在一個國家完全實行計劃經濟的情況下，一切經濟活動都是按照計劃進行的。我國自建國起就從前蘇聯那里承襲了高度集中的計劃經濟體制。每一個法人的成立都是為了在生產領域或社會文化領域執行嚴格規定的職能，為了這個目的而進行這種或那種活動。[i]因此，“每一個法人，就其活動的性質來說，并不是無所不為的。而只有在一定范圍內完成其經濟的或社會的任務。這一點特別表現在生產領域中。在那里，由于勞動的社會分工和已經形成的每個組織職能的專門化，法人只限于制造一定種類的產品，完成有關的工作，提供有關的勞務。” [ii]“全國一盤棋”，在國民經濟中占絕對優勢的全民所有制企業和集體所有制企業完全成為政府的附屬物，必須嚴格按照國家下達的指令任務生產才能保證整個國民經濟的有計劃按比例發展，否則經濟秩序就會混亂，企業不能超越經營范圍。同時，政府統購統銷，“皇帝的女兒不愁嫁”，為了自身的穩定發展，企業沒有必要超越經營范圍。應該說，這種嚴格的限制在當時對于保持供需平衡，促進產業結構合理化，節約緊缺的物質資源是有積極作用的。
公司“經營范圍”制度產生的法律根源
公司不得從事其目的范圍以外的活動的原則來源于英美法。是由英國國會在19世紀中后期在Ashbury Carriage Co.V.Riche一案中確定的。在該案中，一家依據英國1862年公司法成立的、從事“制造、銷售鐵路設施、機械工程、承包建筑業務和進行房地產買賣”的公司與另一家公司訂立了在比利時修建鐵路的合同。該合同的內容顯然超越了公司的經營范圍，但它已被公司股東全體追認。然而，在涉及到公司此種合同的效力問題時，英國上議院認為，公司的合同超越了公司的權利能力范圍，因而應是無效的合同，對公司和公司的相對人均無約束力。CairnL.C在該案中指出：“……公司不得從事任何超出公司權利能力范圍以外的活動，不得企圖以公司這種方式從事任何比公司章程規定的權利更多的權利。”這一判例確立了英美法上一個重要的原則-越權原則。英美法上的越權原則，是指公司的活動不能超越其章程中目的條款規定的范圍，否則即使該行為是合法的，也因為其超越了目的條款的授權，傳統上認為其無效，不具有法律上的強制執行力。公司也不得經由股東大會或董事會追認該行為的效力，交易對方不得請求履行有關合同、也不得請求該公司賠償損失，而只能追索已交付的款物。[iii]英美法的這一原則不僅為英美所固守，也對世界許多國家和地區產生了深遠的影響，成為其公司立法中的重要原則。如日本民法第43條規定：“法人依照法令的規定，在章程或捐助行為所定目的的范圍內享有權利和承擔義務”;其1903年的判例也認為公司負責人超出公司目的范圍的行為無效。香港《公司條例》第5條規定，每間公司的章程大綱均需述明公司的宗旨。公司的宗旨條款規定了設立公司所追求的目標，并以此限制公司的活動范圍，如果公司活動超越宗旨條款規定的范圍，則屬越權行為，產生無效的法律后果。前蘇聯民法典第26條規定：“法人按照規定的活動目的享有民事權利能力。”“法人只能取得與法人設立的宗旨和章程所規定的任務相一致的民事權利和民事義務。”[iv]我國《民法通則》第42條規定：“企業法人應當在核準登記的經營范圍內從事經營。”《公司法》第11條第2款和第3款規定：“公司的經營范圍由公司章程規定，并依法登記。公司的經營范圍中屬于法律、行政法規限制的項目，應當依法經過批準。公司應當在登記的經營范圍內從事經營活動。公司依照法定程序修改公司章程并經公司登記機關變更登記，可以變更其經營范圍。”
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