有限責任公司的注冊及設立

一、一人有限公司的設立：

修訂后的公司法在允許一個法人或者一個自然人設立一人有限責任公司的同時，主要設立了5項風險防范制度：
第一，對一人公司實行嚴格的資本確定原則，一人有限責任公司的注冊資本不得低于10萬元(而非一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣三萬元)，并且必須一次繳足；
第二，一人公司必須在公司營業執照中載明自然人獨資或者法人獨資，以予公示；
第三，一個自然人只能設立一個一人公司，該一人公司不能再設立新的一個公司；
第四，一人公司應當在每一會計年度編制財務會計報告，并經依法設立的會計師事務所審計；
第五，在發生債務糾紛時，一人公司的股東有責任證明公司的財產與股東自己財產是相互獨立的，如果股東不能證明公司的財產獨立于股東個人的財產，股東即喪失只以其對公司的出資承擔有限責任的權利，而必須對公司的債務承擔無限連帶清償責任。這些規定，比其他國家關于一人公司的規定更為嚴格，既為公眾投資創業多增加了一條渠道，多了一種方式，又有利于規范一人公司股東的行為，防止一人公司可能產生的弊端。應當說，這樣的規定，是適當的。

二、二人有限責任公司的設立，應當具備下列條件：

1.股東符合法定人數。
法定人數是指法定資格和所限人數兩重含義。法定資格是指國家法律、法規和政策規定的可以作為股東的資格。法定人數是《公司法》規定的設立有限責任公司的股東人數。《公司法》對有限責任公司的股東限定為2個（含2個）以上（單位或個人都可以作為股東），50個（含50個）以下。國家授權投資的機構或者國家授權部門可以單獨投資設立國有獨資的有限責任公司。
2.股東出資達到法定資本的最低限額。
公司必須有充足的資金才能正常運營。股東沒有出資，公司就不可能設立。股東出資總額必須達到法定資本的最低限額。注冊資本最低限額為：科技開發、咨詢、服務性公司１０萬，以商業零售為主的公司３０萬，以生產經營或商品批發為主的公司５０萬。
3.股東共同制定章程。
制定有限責任公司章程，是設立公司的重要環節，公司章程由全體出資者在自愿協商的基礎上制定，經全體出資者同意，股東應當在公司章程上簽名、蓋章。
4.有公司名稱、建立符合有限責任公司要求的組織機構。
設立有限責任公司，除其名稱應符合企業法人名稱的一般性規定外，還必須在公司名稱中標明“有限責任公司”或“有限公司”。 （“有限責任公司”和“有限公司”含義一樣，可根據出資者喜好確定）
5.建立符合公司要求的組織機構，包括：股東會、董事會（或不設董事會，由執行董事行使董事會職權）、監事會（或不設監事會，由監事行使監事會職權）、經理。
其中，董事會的人數最少3人，最多13人；監事會最少3人，如設立監事會，應在監事中選一名監事召集人。
6.有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。