關于注冊資本的規定

關于注冊資本的規定

　　很多朋友都不是很了解公司注冊資本的管理規定，在注冊之前先看一下，說不定可以少走彎路，今天學習啦小編整理了關于注冊資本的規定分享給大家，歡迎閱讀，僅供參考哦!

　　關于注冊資本的規定

　　公司注冊資本登記管理規定

　　(2014年2月20日國家工商行政管理總局令第64號公布)

　　第一條　為規范公司注冊資本登記管理，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國公司登記管理條例》(以下簡稱《公司登記管理條例》)等有關規定，制定本規定。

　　第二條　有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關依法登記的全體股東認繳的出資額。

　　股份有限公司采取發起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關依法登記的全體發起人認購的股本總額。

　　股份有限公司采取募集設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關依法登記的實收股本總額。

　　法律、行政法規以及國務院決定規定公司注冊資本實行實繳的，注冊資本為股東或者發起人實繳的出資額或者實收股本總額。

　　第三條　公司登記機關依據法律、行政法規和國家有關規定登記公司的注冊資本，對符合規定的，予以登記;對不符合規定的，不予登記。

　　第四條　公司注冊資本數額、股東或者發起人的出資時間及出資方式應當符合法律、行政法規的有關規定。

　　第五條　股東或者發起人可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。

　　股東或者發起人不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。

　　第六條　股東或者發起人可以以其持有的在中國境內設立的公司(以下稱股權所在公司)股權出資。

　　以股權出資的，該股權應當權屬清楚、權能完整、依法可以轉讓。

　　具有下列情形的股權不得用作出資：

　　(一)已被設立質權;

　　(二)股權所在公司章程約定不得轉讓;

　　(三)法律、行政法規或者國務院決定規定，股權所在公司股東轉讓股權應當報經批準而未經批準;

　　(四)法律、行政法規或者國務院決定規定不得轉讓的其他情形。

　　第七條　債權人可以將其依法享有的對在中國境內設立的公司的債權，轉為公司股權。

　　轉為公司股權的債權應當符合下列情形之一：

　　(一)債權人已經履行債權所對應的合同義務，且不違反法律、行政法規、國務院決定或者公司章程的禁止性規定;

　　(二)經人民法院生效裁判或者仲裁機構裁決確認;

　　(三)公司破產重整或者和解期間，列入經人民法院批準的重整計劃或者裁定認可的和解協議。

　　用以轉為公司股權的債權有兩個以上債權人的，債權人對債權應當已經作出分割。

　　債權轉為公司股權的，公司應當增加注冊資本。

　　第八條　股東或者發起人應當以自己的名義出資。

　　第九條　公司的注冊資本由公司章程規定，登記機關按照公司章程規定予以登記。

　　以募集方式設立的股份有限公司的注冊資本應當經驗資機構驗資。

　　公司注冊資本發生變化，應當修改公司章程并向公司登記機關依法申請辦理變更登記。

　　第十條　公司增加注冊資本的，有限責任公司股東認繳新增資本的出資和股份有限公司的股東認購新股，應當分別依照《公司法》設立有限責任公司和股份有限公司繳納出資和繳納股款的有關規定執行。股份有限公司以公開發行新股方式或者上市公司以非公開發行新股方式增加注冊資本的，還應當提交國務院證券監督管理機構的核準文件。

　　第十一條　公司減少注冊資本，應當符合《公司法》規定的程序。

　　法律、行政法規以及國務院決定規定公司注冊資本有最低限額的，減少后的注冊資本應當不少于最低限額。

　　第十二條　有限責任公司依據《公司法》第七十四條的規定收購其股東的股權的，應當依法申請減少注冊資本的變更登記。

　　第十三條　有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額。有限責任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發行股份時，應當依法辦理。

　　第十四條　股東出資額或者發起人認購股份、出資時間及方式由公司章程規定。發生變化的，應當修改公司章程并向公司登記機關依法申請辦理公司章程或者公司章程修正案備案。

　　第十五條　法律、行政法規以及國務院決定規定公司注冊資本實繳的公司虛報注冊資本，取得公司登記的，由公司登記機關依照《公司登記管理條例》的相關規定予以處理。

　　第十六條　法律、行政法規以及國務院決定規定公司注冊資本實繳的，其股東或者發起人虛假出資，未交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產的，由公司登記機關依照《公司登記管理條例》的相關規定予以處理。

　　第十七條　法律、行政法規以及國務院決定規定公司注冊資本實繳的，其股東或者發起人在公司成立后抽逃其出資的，由公司登記機關依照《公司登記管理條例》的相關規定予以處理。

　　第十八條　公司注冊資本發生變動，公司未按規定辦理變更登記的，由公司登記機關依照《公司登記管理條例》的相關規定予以處理。

　　第十九條　驗資機構、資產評估機構出具虛假證明文件的，公司登記機關應當依照《公司登記管理條例》的相關規定予以處理。

　　第二十條　公司未按規定辦理公司章程備案的，由公司登記機關依照《公司登記管理條例》的相關規定予以處理。

　　第二十一條　撤銷公司變更登記涉及公司注冊資本變動的，由公司登記機關恢復公司該次登記前的登記狀態，并予以公示。

　　對涉及變動內容不屬于登記事項的，公司應當通過企業信用信息公示系統公示。

　　第二十二條　外商投資的公司注冊資本的登記管理適用本規定，法律另有規定的除外。

　　第二十三條　本規定自2014年3月1日起施行。2005年12月27日國家工商行政管理總局公布的《公司注冊資本登記管理規定》、2009年1月14日國家工商行政管理總局公布的《股權出資登記管理辦法》、2011年11月23日國家工商行政管理總局公布的《公司債權轉股權登記管理辦法》同時廢止。

　　關于公司增加注冊資本的法律規定

　　一、《公司法》關于增資的規定

　　第四十四條　股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

　　第一百七十八條　公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。 公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　第一百七十九條　有限責任公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照本法設立有限責任公司繳納出資的有關規定執行。 股份有限公司為增加注冊資本發行新股時，股東認購新股，依照本法設立股份有限公司繳納股款的有關規定執行。

　　第一百八十條　公司合并或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記;設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。 公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

　　二、《公司法》關于瑕疵決議的無效和撤銷規定

　　第二十二條　公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。 股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。

　　股東依照前款規定提起訴訟的，人民法院可以應公司的請求，要求股東提供相應擔保。 公司根據股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。

　　三、《山東省高院公司訴訟案件處理意見》的相關規定

　　侵害公司及股東權益糾紛的處理

　　股東會、股東大會、董事會決議無效或撤銷糾紛

　　56、股東、董事、監事申請確認股東會、股東大會、董事會決議無效，或者股東申請撤銷股東會、股東大會、董事會決議的，應以公司為被告。公司法定代表人對公司股東會、股東大會或董事會決議申請確認無效或撤銷的，由公司推薦認可上述決議效力的其他股東、董事或者監事代表公司參加訴訟。

　　57、股東超過《公司法》第二十二條第二款規定期限申請人民法院撤銷股東會、股東大會、董事會決議的，人民法院不予受理。

　　58、當事人對股東會、股東大會、董事會決議申請確認無效或撤銷，人民法院駁回其訴訟請求的，他人以相同的事實和理由再次起訴的，人民法院不予受理。

　　59、股東喪失股東資格后對股東會、股東大會、董事會決議申請撤銷的，人民法院不予受理。但剝奪其股東資格的決議除外。

　　60、公司召集股東會或股東大會，未按照《公司法》第四十二條、第一百零三條之規定履行通知義務，但未被通知的股東已經實際參加會議并表決的，其以未被通知為由申請撤銷決議的，人民法院不予支持。

　　61、公司拒不按照股東會、股東大會或董事會決議辦理工商登記變更手續的，股東、董事、監事等利害關系人有權提起訴訟，要求公司辦理工商登記變更手續。