怎么區分監事會與董事會

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　　定義區分監事會與董事會

　　監事會是由全體監事組成的、對公司業務活動及會計事務等進行監督的機構。監事會，也稱公司監察委員會，是股份公司法定的必備監督機關，是在股東大會領導下，與董事會并列設置，對董事會和總經理行政管理系統行使監督的內部組織。

　　董事會是依照有關法律、行政法規和政策規定，按公司或企業章程設立并由全體董事組成的業務執行機關。董事會是公司的執行機構，對內掌管公司事務、對外代表公司的經營決策。

　　監事會與董事會的聯系

　　(一)檢查公司財務;

　　(二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

　　(五)向股東會會議提出提案;

　　(六)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(七)公司章程規定的其他職權。

　　監事會作用

　　監事會對股東大會負責。對公司財務以及公司董事、總裁、副總裁、財務總監和董事會秘書履行職責的合法性進行監督，維護公司及股東的合法權益。

　　公司應采取措施保障監事的知情權，及時向監事提供必要的信息和資料，以便監事會對公司財務狀況和經營管理情況進行有效的監督、檢查和評價。總裁應當根據監事會的要求，向監事會報告公司重大合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況。總裁必須保證該報告的真實性。監事會發現董事、經理和其他高級管理人員存在違反法律、法規或《公司章程》的行為，可以向董事會、股東大會反映，也可以直接向證券監管機構及其他有關部門報告。

　　監事會工作流程

　　一、監事會會議類型

　　1、定期會議(例行會議)：每年度至少召開兩次(我司監事會近幾年召開會議情況見附件);

　　2、臨時會議：存在以下情形時，監事會應當在10日內召開臨時會議：

　　(1)監事提議召開時;

　　(2)公司股東大會、董事會會議通過了違反法律、法規、規章、公司章程、股東大會的決議和其他有關規定的決議時;

　　(3)董事、高級管理人員的不當行為可能給公司造成重大損害或惡劣影響時;

　　(4)公司或公司董事、監事、高級管理人員被股東提起訴訟時;

　　(5)公司或公司董事、監事、高級管理人員被政府有關部門處罰或被證券交易所公開譴責時;

　　(6)其他情形。

　　監事會定期會議的決議與臨時會議的決議均屬監事會決議，具有同等效力。

　　(注明：監事提議召開監事會臨時會議的，應通過監事會辦公室或直接向監事會主席提交經提議監事簽名的書面提議，書面提議主要包括：提議監事的姓名、提議的理由、提案、提議召開的時間地點等。收到提議2日內，監事會辦公室應當發出召開臨時會議的通知)

　　二、會議召集

　　由監事會主席召集和主持;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監事會副主席召集和主持;監事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持。

　　三、會議通知

　　1、監事會辦公室提前2天將書面會議通知提交給全體監事和有關列席人員，同時準備好會議的相關材料(如簽到表、表決票、會議材料等);

　　2、通知內容主要包括：時間地點、會議提案、召集人和主持人(臨時會議提議人及提議)、會議材料、監事應親自出席或委托其它監事代為出席的要求、會務聯系人等。

　　四、議事方式

　　1、每次監事會會議應由全體監事的2/3以上出席方可舉行;必要時，可邀請董事長、董事及高級管理人員列席;

　　2、監事應親自出席，不能出席的，應書面委托其他監事代為出席(委托書內容主要包括：本人不能出席的原因、代理人、代理事項、代理權限及有效期、雙方簽名等)，不出席又無書面委托其他監事代為出席的則視為棄權;

　　3、開會時，首先由召集人、主持人說明召集的原因及會議所通知的事項(提案)等，介紹完基本情況后逐一提請與會監事就所議事項發表明確意見，同時發表自己的明確意見。