論國有控股公司對子公司的控制問題

論國有控股公司對子公司的控制問題

　　國有控股公司是世界各國政府管理國有投資和國有企業普遍采用的方式，是我國國有資產管理新體制實現“政資分開”和“政企分開”的關鍵環節，是構建企業中國有資產的明確的出資人、完成國有企業公司化改造的重要途徑。可以預見，國有控股公司在未來中國經濟中的作用將日益凸顯。然而，廣泛存在的國有控股公司的控制失效問題引起了相當大的社會和經濟震撼，強化國有控股公司的控制成為一個迫切需要解決的現實問題。

　　一、國有控股公司控制失效問題的原因分析

　　近年來，不斷暴出國有企業丑聞顯示，國有控股公司存在嚴峻的控制失效問題。從多數的國有控股公司控制失效問題來看，深究其具體原因，本文認為主要有以下幾點：

　　1、國有控股公司的委托——代理問題

　　國有控股公司控制失效問題的原因是多方面的，但深究其根本原因，主要是在國有控股公司的委托——代理關系中，依然存在代理問題。由于國有控股公司在國內是一種較新的產權組織形式，各方面都不太規范，代理問題更加突出。

　　(1)委托人問題。作為委托方的國資委和國有控股公司都是機構，而不是一個具體的自然人。國資委和國有控股公司作為委托方必然存在一個由誰出任機構代表的問題。也就是說，國資委和國有控股公司必須聘用具體的個人代表機構充當董事(長)、談判簽約者來行使權利。這個問題會削弱委托人的行權能力。

　　(2)代理人問題。在國有控股公司的代理關系中，代理人包括子公司的董事會及其經理人。代理人只要有意或無意以不正當手段來獲益，就會出現機會主義的問題。

　　2、國有控股公司的治理問題

　　國有控股公司是一種集團型的企業，其公司治理應屬于集團公司治理。集團中母子公司的關系是建立在母公司對子公司控股的基礎上。由于母子公司有各自法律意義上的獨立性，它們之間完全有可能存在利益目標沖突，加上信息不對稱的客觀存在，集團公司治理的首要任務是設計出實現母公司對子公司有效控制的制度安排。所以，國有控股公司治理的中心問題是設計國有控股公司對子公司的控制機制。如何進行有效的制度設計，來保證母公司對子公司進行有效的控制，是國有控股公司治理成功運作的關鍵。

　　3、國有控股公司內部制衡難以發揮作用

　　目前的國有控股公司都是國有獨資公司，內部不設股東大會，股東大會的權力由董事會行使。另外還設有黨委會、監事會、職代會、工會等機構。這些機構普遍存在兩個問題：一是功能重疊，職責不清，爭權奪利而又無人負責。二是只要有一個強勢的董事長或總經理，這些機構預先設想的相互制衡將形同虛設，失去控制的功效。

　　4、國有控股公司控制過度與失效并存

　　國有控股公司控制過度與失效并存的現象在兩個層次上存在：政府對國有控股公司的控制過度與失效并存，母公司對子公司的控制過度與失效并存。

　　二、國有控股公司控制體系的研究

　　1、控制理論與國有控股公司的控制體系

　　本文“控制體系”的含義是一廣義的控制概念——組織控制系統，有管理控制和公司控制的基本意思;既包括內部控制機制，也包括外部控制機制;既包括資本控制手段，也包括非資本控制手段;有間接控制，也有直接控制。

　　本文僅研究國有控股公司對下——子公司的控制關系。國有控股公司對子公司的控制，是調整國有資產存量、搞活國有企業，實現國有資本出資人權益的要求。兩者互為因果。

　　2、國有控股公司控制體系主要由二個層次、二個控制關系構成

　　國資委授權國有控股公司代理國有企業的股權，國有控股公司成為行使企業中國有股權的股東，與下屬企業構成了事實上的母子公司關系。因此，國有控股公司存在兩個方面的控制關系：

　　一是國有控股公司對下屬企業(子公司)的控制關系;在這類控制關系中，國有控股公司是代行國有資本的控制權，所掌握的國有資本并不是它的自有資本，但它必須為這些資本的增值負責。在授權充分的條件下，實際上與自有資本僅有的差別是資產經營收益的分享。

　　二是下屬企業董事會對經理人的控制關系。即國有控股公司的控制體系存在二個層次。它是公司制企業普遍存在的一種控制關系。

　　3、控制主體、客體和控制手段

　　國有控股公司控制體系的不同層次、不同控制類型所涉及的控制主體與客體也各不相同。在第一層次上，控制主體是母公司和子公司。控制的客體是子公司的行為和業績表現，控制的手段則表現為通過股東會，董事會及監事會貫徹控制者意志。在第二層次上，控制的主體是下屬公司的董事會和經理人，控制的客體是經理人的行為。控制的手段則有聘用和解聘、激勵與約束等。

　　4、國有控股公司的控制目標

　　國有控股公司控制體系的層次性決定了其控制目標的層次結構。雖然控制的終極目標是相同的，但具體目標則各不相同。第一種控制關系的目標因各子公司在集團中發揮的作用和功能不同及所處的產業、地理、經濟、社會和政治環境的不同而各不相同。但總的來看，母公司控制子公司的目標有兩個：一是實現其在子公司的資本收益;二是實現國有控股公司的總體戰略目標。第二種控制關系是一種典型的委托——代理關系，控制目標就是設計一套激勵約束機制，使代理成本最小化。

　　三、國有控股公司控制體系的核心手段

　　母公司控制子公司的手段主要有股權控制、人事控制、財務控制、戰略控制、決策控制、文化控制。其中前三個控制手段組成了國有控股公司控制體系的核心手段。

　　1、股權控制

　　股權是控股公司對子公司控制的法律基礎。股權控制是基礎性的控制手段，其他都是衍生的控制手段。股權控制一般分為兩類：絕對股權控制和相對股權控制。所謂絕對和相對都是指國有控股公司擁有的、有表決權的股份占該公司的比例。按照一股一票的原則，擁有子公司51%的股權為絕對股權控制。而在股權分散的情況下，只要取得某一公司相對多數的股權就可以實現控制。具體需要達到控股的份額視股權分散的程度而不同。在擁有少數股權的條件下，可以通過對公司章程中有關表決權的特殊規定實現對子公司的控制。比如一般規定優先股沒有表決權，特殊的持股者(如有明顯的資金、技術、無形資產、市場渠道、管理經驗等方面優勢的股東)有加倍甚至更高的表決權等。所以，掌握加倍表決股權，就可以用少量持股實現控制。

　　2、人事控制

　　對子公司包括董事、總經理等高級經營職位的控制進而對董事會的控制是控股權的延伸。擁有控股權是人事控制的基礎，人事控制則是其實施其他控制的落腳點和組織保證，是對子公司進行控制的最基本、最重要、最實用的手段。人事控制主要包括對子公司董事會的構成的控制、對董事會議事規則的控制、對子公司董事長、監事長、總經理等高級經營職位人選的控制，通過人力資源政策和措施對子公司的控制等。

　　3、財務控制

　　母公司對子公司控制的最終效果都要反映到財務指標上來。財務控制的目的是掌握子公司的資金狀況，并通過對資金狀況分析掌握整個公司的業務運行狀態，確保控制目標在財務指標的實現。財務決策直接決定了母、子公司的利益所得。母公司對子公司的財務控制主要表現為：一是對子公司財務部門負責人和財務政策直接的控制;二是借助于各種內部關聯交易，如轉移價格機制、提前或延緩支付、公司內借貸及利息償還等機制的運作，來實現公司整體目標;三是母公司利用內部資金調劑網對子公司資金供應的控制。財務控制以對子公司財務活動的約束、檢查或糾偏為手段，主要內容包括四個方面：全面預算控制，財務目標控制，財務制度控制及審計控制。

　　四、結論

　　國有控股公司控制的實質是處理激勵和約束的協調問題，最終表現為投資者對經營者尤其是控股公司對子公司的激勵和約束上，是一種人治基礎上的法治。所謂人治是指以人本主義為出發點，尊重個人的積極性和勞動;所謂法治是指從制度設計上解決激勵與約束的矛盾。完善的控制是實現國有控股公司經濟價值的根本保證和先決條件。國有控股公司的控制模式是公司治理的重要構成部分，也是至關重要的部分。