股東會決議在什么情形下是無效的
股東會決議在什么情形下是無效的
股東會決議是指有限責任公司股東會依職權對所議事項作出的決議。一般情況下，股東會會議作出決議時，采取“資本多數決”原則，即由股東按照出資比例行使表決權。下面由學習啦小編為你詳細介紹股東會決議的相關法律知識。
股東會決議無效的情形
(一)內容違反“效力性強制性”法律、行政法規的股東會決議
1、相關法律規定
《合同法》(以下簡稱《合同法》)第五十二條規定“有下列情形之一的，合同無效。……(五)違反法律、行政法規的強制性規定”。最高人民法院《關于適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋(二)》(以下簡稱合同法解釋二)第十四條則作出如下解釋規定“合同法第五十二條第(五)項規定的“強制性規定”，是指效力性強制性規定”。
股東會決議在什么情形下是無效的
2、法律規定的含義
由于公司章程和股東會決議的實質均系股東各方就公司經營管理等事宜達成的合意，本質上屬于契約，因此，應當適用上述規定。即內容違法“法律、行政法規”的股東會決議無效，且該出違反“法律、行政法規”指違反“法律法規中的效力性強制性規范”。
(二)內容侵害未收到通知或持反對意見的股東的合法實體權益的股東會決議
1、法律規定
《合同法》第五十二條規定，“有下列情形之一的，合同無效：……(二)惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益;……”。
2、法律規定的含義
公司章程和股東會決議實質上系股東各方就公司經營管理等事宜達成的合意，屬于契約，應當適用上述規定。由于上述條款明確規定了違反該條的合同無效，屬于效力性強制性規定，因此，若股東會決議的內容侵犯了未通知股東的合法權益，則應當被認定為“惡意串通，損害第三人利益”，違反了“效力性強制性的法律、行政法規”，屬于無效的股東會決議。
需要注意的是：
(1)上述合法權益包括公司章程賦予股東的權益;
(2)僅當股東會決議的內容侵害未通知或反對股東的合法實體權益(優先認購權、財產權等)時，股東會決議無效。
(3)股東會決議的程序侵犯了股東的合法程序性權益(如表決權等)時，由于該股東是否參與表決不影響決議的做出(影響決議通過的，屬于前述股東會決議不成立的情形)，因此，該股東會決議屬于可撤銷的股東會決議，股東可以在60日的除斥期間內提出撤銷之訴。
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股東會決議的內容
根據《公司法》對有限責任公司股東會的有關規定，股東會的決議應包含以下內容：
1、會議基本情況：會議時間、地點、會議性質(定期、臨時)。
2、會議通知情況及到會股東情況：會議通知時間、方式;到會股股東情況，股東棄權情況。
召開股東會會議，應當于會議召開15日前通知全體股東。
3、會議主持情況：首次會議由出資最多的股東召集和主持;一般情況由董事會召集，董事長主持;董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持(應附董事長因故不能履行職務指定副董事長或董事主持的委派書)。
4、會議決議情況：
股東會由股東按出資比例行使表決權;股東會對修改公司章程、公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。
股東會會議的具體表決結果，持贊同意見股東所代表的股份數，占出席股東大會的股東所持股份總數的比例。持反對或棄權意見的股東情況。
5、簽署：有限責任公司股東會決議由股東蓋章或簽字(自然人股東)。
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