律師核查關聯交易的重點是什么
律師核查關聯交易的重點是什么
你聽說過關聯交易嗎?關聯交易就是企業關聯方之間的交易，關聯交易是公司運作中經常出現的而又易于發生不公平結果的交易。下面由學習啦小編為你詳細介紹關聯交易的相關法律知識。
律師核查關聯交易的重點
新三板掛牌業務中，對關聯交易的核查、規范及披露是律師的重要工作之一，具體而言，律師的主要工作有以下幾個方面：
1、會同主辦券商對可能對掛牌形成障礙的關聯交易進行規范;
2、為擬掛牌主體起草《關聯交易管理制度》，對關聯交易的定義和認定、審核權限、表決和回避、信息披露和定價機制等內容進行規定，為掛牌主體未來的關聯交易規范提供制度保障;
3、按照《非上市公眾公司監管指引第3號——章程必備條款》的要求，在起草擬掛牌主體《公司章程》時，要體現關聯交易規范的相關內容;
4、根據股轉公司審核要求，掛牌前為擬掛牌主體制作《控股股東、實際控制人關于減少及規范關聯交易的承諾函》;
5、在出具的法律意見書中對關聯交易情況進行披露和發表意見。
律師對關聯交易的核查重點
對于為企業在新三板掛牌提供法律服務的律師而言，在前期的盡職調查過程中應當對公司的關聯交易予以高度重視。一般可通過與公司高級管理人員進行訪談、查閱公司重大合同和財務資料等多種方式，從以下方面對公司可能存在的關聯交易進行核查：
1、明確公司的關聯方及關聯方關系;
2、核查關聯交易決策是否按照公司章程或其他規定履行了必要的審批程序;
3、核查關聯交易定價是否公允，與市場獨立第三方價格是否有較大差異;
4、關注來自關聯方的收入占公司主營業務收入的比例、向關聯方采購額占公司采購總額的比例是否較高;
5、關注關聯方的應收、應付款項余額分別占公司應收、應付款項余額的比例是否較高;
6、關注關聯交易產生的利潤占公司利潤總額的比例是否較高;
7、核查關聯交易有無大額銷售退回情況，如有，對財務狀況的影響;
8、核查是否存在關聯方關系非關聯化的情況;
9、分析關聯方交易存在的必要性和持續性。
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關聯交易的法律特征
(一)商事主體之間的關聯性
關聯交易須發生在具有權益關聯性及相互影響力的商事主體即關聯方之間。
(二)利益沖突與權益的轉移
任何一個具體的關聯交易，均在關聯方之間或關聯方與其權益代表間，存在利益沖突并在關聯方之間產生了權益的轉移。
(三)具有非公允性的潛在傾向
關聯交易并不都是公允的，但是關聯交易這種形式蘊含著易于發生不公允結果的潛在傾向。一旦主客觀條件具備，特別是如果缺乏有效的法律規制，一個具體的關聯交易就往往滑向不公允性的邊緣。
(四)交易形式對實質公平的異化
關聯交易的最大特點，同時也是法律規制的難點，就是關聯交易以形式上的平等，掩蓋實質上的不平等;以形式上的當事人對自己權益的自由處分，掩蓋實質上的對一方當事人權益的強行損害。
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