新公司法修訂與解讀
新公司法修訂與解讀
新公司法修改注意到了多種利益的保護，兩法實施在即，這是我國資本市場健康發展的一件大事，也是我國法制建設的一件大事。學習啦小編把整理好的新公司法修訂與解讀分享給大家，歡迎閱讀，僅供參考哦!
深度解讀2014年施行的最新公司法修正案
十二屆全國人大會第六次會議審議并通過了公司法修正案草案，修改了現行公司法的12個條款。全國人大會表示，對公司法所做的修改，自2014年3月1日起施行。
《中華人民共和國公司法》12處修改：
(一)刪去第七條第二款中的“實收資本”。
(二)將第二十三條第二項修改為：“(二)有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額”。
(三)將第二十六條修改為：“有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。
“法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規定的，從其規定。”
(四)刪去第二十七條第三款。
(五)刪去第二十九條。
(六)將第三十條改為第二十九條，修改為：“股東認足公司章程規定的出資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關報送公司登記申請書、公司章程等文件，申請設立登記。”
(七)刪去第三十三條第三款中的“及其出資額”。
(八)刪去第五十九條第一款。
(九)將第七十七條改為第七十六條，并將第二項修改為：“(二)有符合公司章程規定的全體發起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額”。
(十)將第八十一條改為第八十條，并將第一款修改為：“股份有限公司采取發起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額。在發起人認購的股份繳足前，不得向他人募集股份。”
第三款修改為：“法律、行政法規以及國務院決定對股份有限公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規定的，從其規定。”
(十一)將第八十四條改為第八十三條，并將第一款修改為：“以發起設立方式設立股份有限公司的，發起人應當書面認足公司章程規定其認購的股份，并按照公司章程規定繳納出資。以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。”
第三款修改為：“發起人認足公司章程規定的出資后，應當選舉董事會和監事會，由董事會向公司登記機關報送公司章程以及法律、行政法規規定的其他文件，申請設立登記。”
(十二)刪去第一百七十八條第三款。
此外，對條文順序作相應調整。
這次公司法修改主要涉及三個方面：
首先，將注冊資本實繳登記制改為認繳登記制。
也就是，除法律、行政法規以及國務院決定對公司注冊資本實繳有另行規定的以外，取消了關于公司股東(發起人)應自公司成立之日起兩年內繳足出資，投資公司在五年內繳足出資的規定;取消了一人有限責任公司股東應一次足額繳納出資的規定。轉而采取公司股東(發起人)自主約定認繳出資額、出資方式、出資期限等，并記載于公司章程的方式。
其次，放寬注冊資本登記條件。
除對公司注冊資本最低限額有另行規定的以外，取消了有限責任公司、一人有限責任公司、股份有限公司最低注冊資本分別應達3萬元、10萬元、500萬元的限制;不再限制公司設立時股東(發起人)的首次出資比例以及貨幣出資比例。
第三，簡化登記事項和登記文件。
有限責任公司股東認繳出資額、公司實收資本不再作為登記事項。公司登記時，不需要提交驗資報告。
據了解，此次修法為推進注冊資本登記制度改革提供了法制基礎和保障。下一步，工商總局將研究并提出修改公司登記管理條例等行政法規的建議，同時積極構建市場主體信用信息公示體系，并完善文書格式規范和登記管理信息化系統。
新公司法的修改更方便于注冊新公司
1 、新公司法由側重服務國有企業改革到方便社會各種投資者利用公司形式。
刪除原來公司法第一條宗旨里“為了推進建立現代企業制度”語句。類似被刪除的地方有 10 處，這 10 處刪除均為專門為國有企業投資者、國有企業改革所規定的條款，表示了國家要把公司真正作為各種投資者都能采用的形式。
2 、在資本制度上改動非常大，突出的變化有以下四條：
①資本制度的第一個方面就是降低門檻。有限責任公司最低注冊資本限額為三萬元，股東可以在公司成立之日起兩年內分次繳足(第二十六條)。一人公司最低注冊資本限額為十萬元，但需一次繳足(第五十九條)。股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元，股東也可在兩年內分次繳足，投資公司可以延長為五年內繳足。(第八十一條)
②資本制度的第二個方面就是出資的方式上。比較明顯的就是把工業產權改成知識產權。除此之外，它最主要的是給了非貨幣出資一個抽象性的定義，即，非貨幣出資是可以用貨幣估價的，是能夠轉讓的，是合法的。這個定義非常寬泛，為今后一些新的融資方式的加入提供便利。
在公司出資結構上，放寬了實物出資的形式和比例，將原有對于出資事務形態的列舉式的規定改為排除式規定，即全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。使用知識產權出資的上限已由原先的 20% 增加到 70% ，配合允許分期出資的規定，設立有限責任公司或者以發起方式來設立股份有限公司，可以完全以知識產權作為首期的出資，這一點也是相當重要的。(第二十七條)
③新公司法中允許有限責任、股份有限公司分期繳納出資(第二十七條)。
2 、方便公司設立除了資本方面有較大變動外，就是新公司法中規定了一人公司的設立問題。(第二章第三節共七條)
3 、股份公司轉變成了準則設立，取消了政府審批這一點。設立股份有限公司，新公司法規定應當有二人以上二百人以下為發起人，其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所。(第七十九條)
新公司法突出公司自治的擴張、公司能力的確認和擴張
1 、增加了大量的章定條款。
重視公司章程的作用，增加了 8 處關于公司章程的規定。新公司規定公司可以通過章程或者通過股東會決議的方式來決定公司自己的事情。在有限責任公司方面，至少有八個條款都是放給公司自己來決定的。
例如，自然人股東死亡以后，他的繼承人是可以繼承股權的，而新公司法在條款后加上了“公司章程另有規定的除外”(第七十六條)。
另外，對原公司法關于有限責任公司對外轉讓出資、對內轉讓出資的規定也加上“公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定”(第七十二條)，這實際上是擴大了公司自治。
類似的還有：規定現有公司法允許公司的法定代表人按照公司章程的規定，由董事長、經理、執行董事來擔任;有限責任公司股東表決權的行使，紅利的分配;對公司新增資本的優先認購權，和對于其他股東對外轉讓出資時的優先購買權;對股份有限公司在分配紅利的時候也允許實現章程的自治;
新公司法還允許有限責任公司章程決定是否設立經理以及經理的職權范圍，對股份有限公司則允許自由確立經理的職權范圍。在這些場合都允許以公司章程或者全體股東的約定來作出不同的規定，
2 、突出平等。
不管是國企還是民企，在公司法制度下基本上是平等的。取消了許多對國企的一些特別規定。在公司法中刪除了所有有關國有控股或者是國有投資公司的特權。例如發起人人數的限制，國企改制為股份有限公司發行上市的時候對于業績連續 3 年的計算廢除掉。新公司法反而增加了義務性的規定，例如：公司法規定，兩個或兩個以上的國有企業或兩個以上其他國有投資主體投資設立的有限責任公司以及國有獨資公司董事會成員中應當有公司的職工代表，這是對有國字號的公司的特殊要求(第四十五條);刪除了原來公司法中第四條關于國有公司的公司財產所有權屬于國家的這樣的規定;公司法刪除了所有政策性或者宣誓性的文句，大多數沒有法律責任來伴隨的規定已經不復存在了。
3 、擔保方面。
原公司法里在董事、經理的義務里規定了董事、經理不得用公司資產給股東或者其他個人提供擔保。新公司法上就這一點很明確地列出，公司是可以給所有的人提供擔保的。
以上就是學習啦小編為大家提供的新公司法修訂與解讀，希望能對大家有所幫助
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