公司法案例分析全面解讀

　　公司法相信大家都不陌生，公司法的相關的案例分析有什么呢？看完學習啦小編整理的公司法經典案例分析后你就會明白了！

　　公司法案例分析題(附答案)

　　1.案情簡介：水晶宮有限責任公司是一家經營電器批發的企業，注冊資本100萬元。近年來由于市場不景氣，公司資本總額與其實有資產懸殊，1998年4月，水晶宮有限責任公司決定減少注冊資本。5月，股東會以代表1/2以上表決權的股東通過決議，將公司注冊資本減至人民幣40萬元;公司自作出減少注冊資本決議之日就向公司登記機關辦理變更登記。

　　問題：依據《公司法》，水晶宮有限責任公司在減少注冊資本的過程中存在哪些問題?

　　答案要點：

　　(1) 水晶宮有限責任公司的減資決議僅有代表1/2以上表決的股東通過，決議程序不合法。依公司法規定，股東會對公司增減資本作出決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。

　　(2) 水晶宮有限責任公司減資后的注冊資本為40萬元，不符合公司法規定。依公司法，公司減少資本后的注冊資本不得低于法定的資本最低限額，水晶宮有限責任公司系從事商品批發的有限責任公司，其注冊資本最低限額為50萬元人民幣。

　　(3) 水晶宮有限責任公司在作出減資決議后立即申請變更登記不符合公司法規定。依公司法，水晶宮有限責任公司在作出減資決議后應履行通知、公告債權人程序。

　　2. A股份有限公司擬召開1999年度股東大會年會，審議批準董事會報告、審議批準監事會報告、審議批準年度財務預算方案、

　　決算方案、審議批準公司的利潤分配方案。公司在國務院證券管理部門指定的報紙上登載了召開股東大會年會的通知。通知內容如下：

　　A股份有限公司關于召開

　　1999年度股東大會年會的通知

　　茲定于1999年5月15日在公司本部辦公樓二層會議室內召開1999年度股東大會年會，特通知如下：

　　一、凡持有本公司股份50萬股以上的股東可向本公司索要本通知，并持通知出席股東大會會議。

　　二、持有本公司股份不足50萬股的股東，可自行組合，每50萬股選出一名代表，向本公司索要本通知，并持通知出席股東大會會議。

　　三、持有本公司股份不足50萬股的股東，5月10日前不自行組合產生代表的，本公司將向其寄送“通訊表決票”，由其通訊表決。

　　A股份有限公司董事長***

　　1999年5月5日

　　問題：閱讀上述資料，指出上述通知有哪些違法之處?根據什么?

　　答案要點：

　　有下列違法之處：

　　(1)通知發出時間違反公司法。根據公司法規定，召開股東大會，應于會議召開30日以前通知各股東。

　　(2)通知中未將審議的四個事項列出。根據公司法規定，召開股東大會，應將審議事項通知各股東。

　　(3) 通知中一、二項均違反公司法，剝奪了部分股東表決權。根據是，違反股東平等原則，即公司法關于“股東出席大會，所持每一股份有一表決權”的規定。

　　(4)通知的第三項，強行股東選擇通訊表決形式，剝奪了股東的質詢權。根據是，違反了公司法關于股東“對公司經營提出建議或者質詢”的規定。

　　(5)通知由董事長署名，而不是署公司董事會。違反了股東大會應由有召集權的人召集的規定。根據是，公司法規定，股東大會由董事會依公司法規定負責召集。

　　3.1998年1月，5家集體所有制企業依據我國《公司法》共同投資設立了一家食品加工有限責任公司(以下簡稱“食品公司”)，注冊資本1000萬元。為了進一步擴大食品公司的生產規模，食品公司董事會制訂了增資方案，即由現有股東按照目前出資比例繼續出資，把公司注冊資本增加到1600萬元。股東會對該方案表決時，3個股東贊成，2個股東反對，股東會作出增資決議。贊成增資的股東原出資總額為640萬元，占食品公司注冊資本的64%;反對增資的股東原出資總額為360萬元，占食品公司注冊資本的36%。股東會結束后，董事會通知所有股東按照股東會決議繳納增資方案中確定的出資數額。2個反對增資的股東拒不繳納出資。董事會決定暫停這2個股東1998年度的股利分配，用以抵作出資。這2個股東不服董事會決定，以食品公司為被告，向人民法院提起訴訟，要求確認股東會的增資決議無效。

　　問題：(1)食品公司是否應當被列為被告?為什么?

　　(2)人民法院應否支持作為原告的兩個股東的訴訟請求?為什么?

　　答案要點：

　　(1) 食品公司應當被列為被告。因為股東會是公司的權力機關，股東會作出的決議是公司法人的意思。

　　(2)本案中的人民法院應當支持作為原告的2個股東的訴訟請求。因為：根據《公司法》規定，董事會對股東會負責，有權制訂公司增加注冊資本的方案;股東會有權對公司增加或者減少注冊資本作出決議;股東會會議由股東按照出資比例行使表決權;股東會對公司增加注冊資本作出決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過;本案中的股東會在表決增資方案時，只有代表64%的表決權的3個股東贊成，低于《公司法》規定的三分之二以上表決權的要求。

　　公司法案例分析：夫妻型公司非法經營案

　　簡介：被告人孟某某于2007年11月13日注冊成某安徽省宿州市XX有限公司，公司注冊資本為109萬元，企業類型為有限責任公司，法定代表人系孟某某，公司股東為孟某某及其妻子顧YY。被告人張某某于2004年11月2日注冊成某安徽省宿州市YY有限公司，公司注冊資本為100萬元，企業類型為有限責任公司，法定代表人系張某某，公司股東為張某某及其丈夫林某、女兒林某某。2008年春，被告人孟某某和張某某開始合作經營農作物種子生意。2010年至2011年期間，被告人孟某某、張某某二人在未經許可的情況下，通過中間人聯系安徽宿州等地農戶，讓農戶為其繁殖生產“淮麥20”。孟某某、張某某在未經品種權人及國家農業主管部門許可的情況下，私自繁殖“淮麥20”并銷售，銷售金額達人民幣517924元，情節嚴重，行為已構成非法經營罪，且屬共同犯罪。(案例來源：江蘇省淮安市淮陰區人民法院，[2012]淮刑初字第0699號，孟某某等非法經營案)

　　生效判決認為：涉案兩公司雖然是有限責任公司，但公司的股東為夫妻二人或夫妻及子女三人，也就是家庭成員，他們之間存在著共同財產關系，即對財產享有共同的權利，承擔共同的義務。從公司的經營來看，除了本案的兩名被告人外，其余股東并不實際參與公司的生產經營活動，且兩名被告人銷售“淮麥20”的貨款均是通過以兩名被告人的名義開設的個人賬戶進行流轉的，兩名被告人也都承認公司的財產不能同其個人財產或者家庭共同財產完全區分開來，故可以認定兩名被告人非法經營的犯罪所得實際是由其本人控制、歸其個人或者說家庭所有。因此，本案應當以實際經營者個人犯罪論處，而不能認定為單位犯罪。