公司法案例分析全面解讀(2)
新公司法的亮點與解讀
一、2014最新公司法修改的四個亮點
(一)2014最新公司法修改亮點一：取消對公司注冊資本最低限額的限制
根據2014最新公司法修改的規定，除法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司或者股份有限公司的注冊資本最低限額另有規定外，取消有限責任公司最低注冊資本3萬元、一人有限責任公司最低注冊資本10萬元、股份有限公司最低注冊資本500萬元的限制。
這意味著，公司設立向所有的市場主體放開，注冊資本不因公司形式的不同而有不同的要求，公司股東(發起人)可以不受注冊比本多少的影響自主決定設立有限責任公司或者股份有限公司，“1元”設立有限責任公司或者股份有限公司成為可能。
(二)2014最新公司法修改亮點二：取消對公司注冊資本實繳的限制
根據2014最新公司法修改的規定，除法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司或者股份有限公司的注冊資本實繳另有規定外，取消有限責任公司股東或者發起設立的股份有限公司的發起人的首次出資比例和最長繳足期限。
2014最新公司法修改這一點意味著自2014年3月1日起，公司法關于有限責任公司“全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足;其中，投資公司可以在五年內繳足。”和發起設立的股份有限公司“全體發起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，其余部分由發起人自公司成立之日起兩年內繳足;
其中，“投資公司可以在五年內繳足”的規定不再執行，除了募集設立的股份有限公司的注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額外，有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額，發起設立的股份有限公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額。有限責任公司股東或者發起設立的股份有限公司的發起人在公司章程中自行規定其認繳的注冊資本是否分期出資、出資額和出資時間，包括一人有限責任公司也不需要在公司設立時一次足額繳納公司章程規定的出資額。全體股東(發起人)認繳的注冊資本可以在十年、二十年甚至更長時間內繳足。
(三)2014最新公司法修改亮點三：取消對公司貨幣出資的比例限制
2014最新公司法修改刪去公司法第二十七條第三款“全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。”
這意味著，有限責任公司股東或者股份有限公司的發起人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產的一種或者幾種出資，出資方式不再作任何限制，公司注冊資本可以不用貨幣出資。
(四)2014最新公司法修改亮點四：
取消公司登記提交驗資證明的要求公司營業執照不再記載“實收資本”事項
2014最新公司法修改刪去第七條第二款中的“實收資本”，刪去公司法第二十九條“股東繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。”將公司法第三十條改為第二十九條，修改為：“股東認足公司章程規定的出資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關報送公司登記申請書、公司章程等文件，申請設立登記。”刪去第三十三條第三款中的“及其出資額”。
這意味著，自2014年3月1日起，股東繳納出資后，不再要求必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明，公司登記機關也不再要求提供驗資證明，不再登記公司股東的實繳出資情況，公司營業執照不再記載“實收資本”事項。
二、2014最新公司法修改的內容解讀
(一)2014最新公司法將舊法中的注冊資本實繳登記制修改為認繳登記制
根據2014最新公司法修改的規定，除法律、行政法規以及國務院決定對公司注冊資本實繳有另行規定的以外，取消了關于公司股東(發起人)應自公司成立之日起兩年內繳足出資，投資公司在五年內繳足出資的規定;取消了一人有限責任公司股東應一次足額繳納出資的規定。轉而采取公司股東(發起人)自主約定認繳出資額、出資方式、出資期限等，并記載于公司章程的方式。
(二)2014最新公司法修改將放寬注冊資本登記條件
根據2014最新公司法修改后的規定，除對公司注冊資本最低限額有另行規定的以外，取消了有限責任公司、一人有限責任公司、股份有限公司最低注冊資本分別應達3萬元、10萬元、500萬元的限制;不再限制公司設立時股東(發起人)的首次出資比例以及貨幣出資比例。
(三)2014最新公司法簡化登記事項和登記文件
根據2014最新公司法修改后的規定，有限責任公司股東認繳出資額、公司實收資本不再作為登記事項。公司登記時，不需要提交驗資報告。
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