分公司如何辦理設立(2)
分公司如何辦理設立
如何設立分公司和子公司
分公司，子公司的區分一直討論的熱點，現在還有許多人不太懂得如何區分分公司和子公司，實際上，最直接的一點就是分公司不具備法人資格，而子公司具備。但小編今天想跟大家分享的是分公司與子公司的設立流程的區別。
設立分公司的條件和流程
根據我國《公司法》的規定，設立分公司應向分公司所在地的市、縣公司登記機關申請登記，分公司是屬于總公司公司管轄的分支機構，是總公司在其住所以外設立的以總公司的名義從事活動的機構。分公司不具有企業法人資格，其民事責任由總公司承擔。其設立條件與流程也有具體的規定。
設立分公司的具體條件
1、公司的登記事項包括：名稱、營業場所、負責人、經營范圍。并且分公司的名稱應符合國家有關規定，分公司的經營范圍不得超出公司的經營范圍。
2、應當自決定作出之日起30日內向公司登記機關申請登記，法律、行政法規規定必須報經有關部門審批的，應當自批準之日起30日內向公司登記機關申請登記。
3、登記應提交下列文件：首先，公司法定代表人簽署的設立分公司的登記申請書。其次，公司章程以及由公司的公司登記機關加蓋印章的《企業法人營業執照》復印件。另外，營業場所使用證明。最后，公司登記機關要求提交的其他文件。分公司不具有法人資格，其資產不能承擔責任時最終應總公司來承擔。
設立分公司的具體流程
1、公司法定代表人簽署的《分公司設立登記申請書》(公司加蓋公章)。
2、公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》(公司加蓋公章)及指定代表或委托代理人的身份證復印件(本人簽字)。應標明具體委托事項、被委托人的權限、委托期限。
3、公司章程(由公司法定代表人簽署)。
4、公司營業執照副本的復印件。
5、分公司營業場所使用證明。自有房產提交產權證復印件;租賃房屋提交租賃協議復印件以及出租方的房產證復印件;無償使用的，提交產權人允許使用的證明原件及產權人的產權證復印件;未取得房產證的，提交房地產管理部門的證明或者購房合同及房屋銷售許可證復印件;出租方為賓館、飯店的，提交賓館、飯店的營業執照復印件。
6、公司出具的分公司負責人的任職文件及身份證明復印件。
7、分公司申請登記的經營范圍中有法律、行政法規和國務院決定規定必須在登記前報經批準的項目，提交有關的批準文件或者許可證書復印件或許可證明;分公司的經營范圍不得超出公司的經營范圍。
8、法律、行政法規和國務院決定規定設立分公司必須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證書復印件。
設立子公司的條件和流程
設立子公司首先需要股東簽訂組建公司合同，接下來是確定公司的住所、名稱預先核準、制定公司章程、辦理入資手續等。我國法律規定，企業名稱要有字號，但符合一定條件并經批準后，也可以沒有字號;企業經營特許業務在辦理工商登記前，需要取得前置審批。其具體操作流程其設立條件與流程也有具體的規定。
子公司的設立條件的禁止性規定
由于子公司具有獨立的法人資格，其設立條件與正常的公司設立條件基本一樣，但公司設立子公司還有一些有禁止性規定。
1、設立子公司應當符合《公司法》和《公司登記管理條例》規定的條件和程序。除國家授權投資的公司可投資設立全資子公司(即國有獨資的子公司)外，公司不得設立全資子公司。
2、公司不得設立非公司的企業法人，也不得向非公司企業投資入股，但非公司企業改建為公司或者公司兼并非公司企業并按《公司法》將其規范為分公司或者子公司的除外。
設立子公司的具體流程
1、股東簽訂組建公司合同。如果是一家股東出資，則無需此項工作。
2、確定未來公司住所。如果是承租的住所，由投資人或籌備組與出租人簽訂一份租賃合同。但租賃合同中要明確約定，萬一公司組建失敗，承租人在一定條件下可以解除租賃合同。
3、辦理名稱預先核準
(一)到工商局領取《名稱(變更)預先核準申請書》、《投資人授權委托意見》;
(二)填寫上述文件。填寫這些文件，除了一些程序性的問題外，還需要考慮以下事項：首先是擬定名稱。名稱一般由四部分組成，即：行政區劃+字號+行業特點+組織形式。比照其它區縣的子公司名稱，我們成立的公司要取名為“某市某行業A區有限公司”，這個名稱是沒有字號的，需要提前與工商局溝通，取得特殊批準。其次，《投資人授權委托意見》由全體投資人簽名蓋章，明確代理人、授權權限及授權期限，授權代理人到工商局辦理名稱預先核準，代理人應當是股東授權的工作人員。
(三)遞交《名稱(變更)預先核準申請書》、《投資人授權委托意見》，等待名稱核準結果;
(四)領取《企業名稱預先核準通知書》。
4、制訂公司章程。
5、辦理入資手續。持《企業名稱預先核準通知書》到工商局確認的入資銀行開立入資專用帳戶，將認繳的出資存入經辦行專用帳戶。
6、由會計師事務所驗資。如果是實物出資，需要評估后驗資。
7、召開股東會，確認董事、監事成員;召開董事會，確認董事長、經理人選;召開監事會，確認監事會主席人選。
8、向工商局提交設立文件.
(一)《企業設立登記申請書》(內含《企業設立登記申請表》、《單位投資者(單位股東、發起人)名錄》、《自然人股東(發起人)、個人獨資企業投資人、合伙企業合伙人名錄》、《投資者注冊資本(注冊資金、出資額)繳付情況》、《法定代表人登記表》、《董事會成員、經理、監事任職證明》、《企業住所證明》等表格);
(二)公司章程;
(三)法定驗資機構出具的驗資報告;
(四)《企業名稱預先核準通知書》;
(五)股東資格證明;
(六)《指定(委托)書》;
(七)《企業秘書(聯系人)登記表》;
(八)經營范圍涉及前置許可項目的，應提交有關審批部門的批準文件。經營特種行業業務，需要前置審批，但可以比照其它區縣公司的設立情況，在營業執照上注明：“未取得許可證前不得經營”，這與常規不一致，需要提前做溝通工作，取得批準。
9、領取營業執照后，開立銀行基本帳戶，到工商局辦理劃資手續，領取《劃轉入資資金通知書》，到入資銀行將入資專用帳戶上的資金劃轉到企業基本帳戶的手續。需要提供以下手續：《營業執照》正本或副本原件;企業章程;《開戶登記證》原件或《開戶核準通知書》原件;《交存入資資金憑證》的企業留存聯。
10、辦理刻章、代碼證書、稅務登記證、社會保險登記證等手續。
分公司和子公司的設立條件和操作流程都不一樣，相應的法律權利能力也不一樣，因此，企業在設立之前應該先認真思考，再按照上述的規定和要求設立想要成立的分公司或者子公司。
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