外資公司變更
一家外資公司如何做到變更呢?怎么樣才能注冊外資公司變更?小編為你帶來了“外資公司變更”的相關知識，這其中也許就有你需要的。
外資企業變更登記材料清單
【1】外商投資企業變更登記提交材料清單
1.《外資公司登記(備案)申請書》/《非公司外資企業登記(備案)申請書》。
2.《指定代表或者共同委托代理人授權委托書》。
3.依法作出的決議或決定。
4.法定代表人簽署的章程修正案或修改后的章程(非公司的外商投資企業應提交合同、章程的修改協議)。
5.變更事項證明文件。
◆ 變更名稱的，應提交登記機關頒發的《名稱預先核準通知書》及申請材料(申請材料在辦理商事主體名稱預先核準時已提交給商事登記機關的無需再提交)。
◆ 變更住所的，提交變更后住所的使用權證明文件。外地遷入的企業還需提交原登記機關出具的遷移證明(跨審批機關管轄的，還需提交遷入地審批機關的批復、批準證書)。
◆ 變更法定代表人的，根據章程的規定提交原任法定代表人的免職證明和新任法定代表人的任職證明及身份證明復印件。法定代表人的產生應符合章程的規定且符合法律法規的任職條件。法定代表人更改姓名的，境內自然人提交公安部門出具的證明，境外自然人提交經公證、認證的證明文件。
◆ 減少注冊資本的，應提交審批機關的批準文件(經營范圍包含外商投資產業指導目錄中的限制類項目提交)，并提交刊登減資公告的報紙報樣及債務清償報告或債務擔保證明。應當自公告之日起45日后申請變更登記。
◆ 增加注冊資本的，應提交審批機關的批準文件(經營范圍包含外商投資產業指導目錄中的限制類項目提交)。股份有限公司以公開發行新股方式或者上市公司以非公開發行新股方式增加注冊資本的，還應當提交國務院證券監督管理機構的核準文件。
◆ 變更股東及認繳出資額的，應提交審批機關的批準文件(經營范圍包含外商投資產業指導目錄中的限制類項目提交)、股權轉讓協議、依法經其他投資方同意轉讓的聲明、股權受讓方的主體資格證明或自然人身份證明。人民法院依法裁定劃轉股權的，應當提交人民法院的裁定書，無須提交股權轉讓協議、依法經其他投資方同意轉讓的聲明;國務院、地方人民政府或者其授權的本級人民政府國有資產監督管理機構劃轉國有資產相關股權的，提交國務院、地方人民政府或者其授權的本級人民政府國有資產監督管理機構關于劃轉股權的文件，無須提交股權轉讓協議。
◆ 變更投資者名稱或姓名的，應提交法定登記機關出具的準予投資者名稱變更的證明文件。外方投資者的名稱變更證明文件應經其本國主管機關公證送我國駐該國使(領)館認證。如其本國與我國沒有外交關系，則應當經與我國有外交關系的第三國駐該國使(領)館認證，再由我國駐該第三國使(領)館認證。某些國家的海外屬地出具的文書，應先在該屬地辦妥公證，再經該國外交機構認證，最后由我國駐該國使(領)館認證。香港、澳門和臺灣地區投資者的名稱變更應當按照專項規定或協議依法提供當地公證機構的公證文件。
◆ 變更企業類型的，應提交審批機關的批準文件(經營范圍包含外商投資產業指導目錄中的限制類項目提交)。
◆ 以上各項涉及其他登記事項變更的，應當同時申請變更登記，按相應的提交材料清單提交相應的材料。
6.商事主體未在變更決議或者決定做出之日起三十日內向商事登記機關申請變更登記或備案的，商事主體還應提交確認相應事項繼續有效的證明。
7.涉及廈門市人民政府公布的商事登記前置行政審批許可事項的，提交批準文件或者許可證書復印件。
8.營業執照正副本。外地遷入的企業在辦理遷移登記時，營業執照正副本已被遷出地登記機關收繳的，提交營業執照復印件(加蓋公章)。
注：
1.依照《公司法》、《中外合資經營企業法》、《外資企業法》、《中外合作經營企業法》等法規設立的外商投資公司或者非公司外商投資企業申請變更登記適用本清單。
2.辦理商事主體名稱預先核準，或者商事登記(備案)等業務，可以登錄廈門市商事主體登記及信用信息公示平臺(http：//www.xiamencredit.gov.cn)，從首頁“商事登記”欄目下載相關申請表格和辦事指南，按照有關要求填寫申請表格和準備申請材料。
3.提交的登記申請文書與其它申請材料應當使用A4型紙。
4.提交的文件若用外文書寫，需提交中文譯本。翻譯單位翻譯的，加蓋翻譯單位印章并提交翻譯單位營業執照復印件(加蓋公章);個人翻譯的，由翻譯人簽字，并提交翻譯人身份證明復印件。
5.提交材料未注明提交復印件的，應當提交原件;提交復印件的，應當注明“與原件一致”并由申請人簽署，或者由其指定的代表或共同委托的代理人加蓋公章或簽字。
6.申請材料應用黑色或藍黑色鋼筆、簽字筆填寫。
7.提交材料涉及簽署，自然人由本人簽字，境內法人和其他組織加蓋公章，境外法人和其他組織由有權簽字人簽字。
8.同時申請多項變更時，相同材料只需提交一份。
9.變更住所跨登記機關管轄的，按《外商投資企業跨登記機關管轄遷移登記提交材料清單》提交申請材料。
10.因內資轉為外資申請變更企業類型的，還應提交原內資登記機構出具的準予遷移登記通知書。
11.外商投資的公司申請撤銷變更登記的，按照《外商投資的公司撤銷變更登記提交材料清單》提交申請材料。
12.股權受讓方的主體資格證明或自然人身份證明。
◆ 中方自然人提交身份證復印件(需提交身份證件正反兩面的復印件);
◆ 中方非自然人投資者應提交由本單位加蓋公章的營業執照/事業單位法人登記證書/社會團體法人登記證/民辦非企業單位證書復印件;
◆ 外國投資者的主體資格證明或身份證明應經其本國主管機關公證后送我國駐該國使(領)館認證。如其本國與我國沒有外交關系，則應當經與我國有外交關系的第三國駐該國使(領)館認證，再由我國駐該第三國使(領)館認證。某些國家的海外屬地出具的文書，應先在該屬地辦妥公證，再經該國外交機構認證，最后由我國駐該國使(領)館認證;
◆ 外國自然人提交的身份證明文件為護照，且該護照業經我國出入境管理部門確認并辦妥入境手續的，只需提交護照復印件，免于提交公證認證文件;
◆ 華僑提交護照復印件和在國外定居的證明復印件;
◆ 港澳地區自然人投資者，提供港澳居民往來內地通行證復印件;非自然人投資者的主體資格證明須經中國委托公證人公證并經中國法律服務(香港)有限公司或中國法律服務(澳門)有限公司加蓋轉遞專用章;
◆ 臺灣地區自然人投資者提供臺灣居民往來內地通行證復印件;非自然人投資者提交有效的投資者主體資格證明復印件。
13.依法作出的決議或決定。
◆ 中外合資企業、中外合作企業提交董事會成員簽署的董事會決議;
◆ 外商獨資企業提交股東簽署的股東決定;
◆ 外商合資企業提交股東會簽署的股東會決議;
◆ 股份有限公司提交由會議主持人及出席會議的董事簽署的股東大會會議記錄;
◆ 未按照《中華人民共和國公司法》規范公司治理結構的外商投資的公司提交公司章程規定的權力機構簽署的決議或決定。
14.住所(經營場所)使用權證明文件。
◆ 根據《廈門經濟特區商事登記條例》規定，商事主體以其住所作為法律文書送達地址。在同一商事登記機關管轄范圍內，經營場所與住所不一致的，應當辦理經營場所備案，并提交經營場所使用權證明文件及承諾書;不在同一商事登記機關管轄范圍內的，應當向有管轄權的商事登記機關申請分支機構登記。
下列材料可以作為住所或者經營場所的使用權證明文件：
(1)屬于自有房屋的，提交產權證復印件或者經房產管理部門備案的購房合同復印件;
(2)屬于使用他人房屋的，提交租賃協議或無償使用證明;
(3)屬于租賃軍隊空余房地產的，提交《軍隊房地產租賃許可證》或軍隊房管部門出具的有效證明;
(4)無法提交前三項所列文件的，應當提交由所在地開發區管委會、鎮人民政府(街道辦事處)出具同意的證明。
◆ 無經營場所或暫不備案經營場所的，只提交住所使用權證明文件。
◆ 同時備案經營場所的，還需提交經營場所承諾書。
◆ 商事主體申請備案的經營范圍、經營場所涉及《廈門市經營場所禁設區域目錄》的，按照《廈門市商事主體經營場所備案及監管若干規定》執行。
15.因合并申請變更登記的公司,除按照《外商投資企業變更登記提交材料清單》提交變更登記材料外，還應當提交以下材料：
◆ 合并各方簽署的合并協議。合并協議應當包括：合并協議各方的名稱，合并形式，合并后公司的名稱，合并后公司的注冊資本，合并協議各方債權、債務的承繼方案，解散公司分公司、持有其他公司股權的處置情況，簽約日期、地點以及合并協議各方認為需要規定的其他事項。
◆ 依法刊登公告的報紙樣張。合并公告應當包括：合并各方的名稱，合并形式，合并前后各公司的注冊資本。
◆ 合并各方公司關于通過合并協議的決議或決定。
◆ 合并各方的營業執照復印件(加蓋印章)。
◆ 債務清償或者債務擔保情況的說明。
◆ 因合并辦理公司設立、變更登記的，提交載明合并情況的解散公司的注銷證明。
注：因合并而解散的公司不進行清算的，注銷登記可以不提交清算報告，但是合并協議中載明解散公司需先行辦理清算的除外。因合并申請設立登記、變更登記、注銷登記，應當自合并公告之日起45日后。
16.因分立申請變更登記的公司, 除按照《外商投資企業變更登記提交材料清單》提交變更登記材料外，還應當提交以下材料：
◆ 公司分立的決議或決定。分立決議或決定應當包括：分立形式，分立前后公司的名稱，分立后公司的注冊資本，分立后原公司債權、債務的承繼方案，公司分公司、持有其他公司股權的處置情況。
◆ 依法刊登公告的報紙樣張。分立公告應當包括：分立各方的名稱，分立形式，分立前后各公司的注冊資本。
◆ 分立各方的營業執照復印件(加蓋印章)。
◆ 債務清償或者債務擔保情況的說明。
◆ 因分立申請公司設立登記的，提交載明分立情況的存續公司的變更證明或解散公司的注銷證明。
注：因分立而解散的公司不進行清算的，注銷登記可以不提交清算報告，但是分立決議或決定中載明解散公司需先行辦理清算的除外。因分立申請設立登記、變更登記、注銷登記，應當自分立公告之日起 45日后。
17.根據合并協議，解散公司注銷后其持有的其他有限責任公司股權歸屬于新設或存續公司的，被投資公司申請變更登記時，除按照《外商投資企業變更登記提交材料清單》提交變更登記材料外，還應當提交以下材料：
◆ 合并協議復印件。
◆ 載明合并情況的解散公司注銷證明、新設或存續公司的設立或變更證明。
◆ 因合并存續或新設公司的營業執照復印件。
◆ 修改后的公司章程或者公司章程修正案(公司法定代表人簽署)。
18.根據分立決議或決定，分立前公司持有的其他有限責任公司股權歸屬于新設公司的，被投資公司申請變更登記時，除按照《外商投資企業變更登記提交材料清單》提交變更登記材料外，還應當提交以下材料：
◆ 分立決議或決定復印件。
◆ 載明分立情況的存續或解散公司變更或注銷證明、新設公司的設立證明。
◆ 因分立新設公司的營業執照復印件。
◆ 修改后的公司章程或者公司章程修正案。
【2】外商投資的公司撤銷變更登記提交材料清單
1.外商投資的公司撤銷變更登記申請書(自擬)。
2.《指定代表或者共同委托代理人授權委托書》。
3.人民法院的裁判文書。
4.原核準登記文件。
5.營業執照正副本。
如何將外商投資企業變更為內資企業
一、相關法律法規的規定
1、《外商投資企業投資者股權變更的若干規定》([1997]外經貿法發第267號)
第二條 本規定所稱的外商投資企業投資者股權變更，是指依照中國法律在中國境內設立的中外合資經營企業、中外合作經營企業、外資企業(以下統稱為企業)的投資者或其在企業的出資(包括提供合作條件)份額(以下稱為股權)發生變化。包括但不限于下列主要原因導致外商投資企業投資者股權變更：
(一)企業投資者之間協議轉讓股權;
……
第三條 企業投資者股權變更應遵守中國有關法律、法規，并按照本規定經審批機關批準和登記機關變更登記。未經審批機關批準的股權變更無效。
第七條 企業投資者股權變更的審批機關為批準設立該企業的審批機關，如果中外合資、合作企業中方投資者的股權變更而使企業變成外資企業，且該企業從事《中華人民共和國外資企業法實施細則》第五條所規定的限制設立外資企業的行業，則該企業中方投資者的股權變更必須經中華人民共和國對外貿易經濟合作部(以下簡稱外經貿部)批準。
企業因增加注冊資本而使投資者股權發生變化并且導致其投資總額已超過原審批機關的審批權限的，則企業投資者的股權變更應按照審批權限和有關規定報上級審批機關審批。
企業投資者股權變更的登記機關為原登記機關，經外經貿部批準的股權變更，由國家工商行政管理局或其委托的原登記機關辦理變更登記。
第九條 由于本規定第二條(一)、(二)項原因需要變更股權的，企業應向審批機關報送下列文件：
(一)投資者股權變更申請書;
(二)企業原合同、章程及其修改協議;
(三)企業批準證書和營業執照復印件;
(四)企業董事會關于投資者股權變更的決議;
(五)企業投資者股權變更后的董事會成員名單;
(六)轉讓方與受讓方簽訂的并經其他投資者簽字或以其他書面方式認可的股權轉讓協議;
(七)審批機關要求報送的其他文件。
第十七條 審批機關應自接到規定報送的全部文件之日起30日內決定批準或不批準。
企業應自審批機關批準企業投資者股權變更之日起30日內到審批機關辦理外商投資企業批準證書變更手續。
中方投資者獲得企業全部股權的，自審批機關批準企業投資者股權變更之日起30日內，須向審批機關繳銷外商投資企業批準證書。審批機關自撤銷外商投資企業批準證書之日起15日內，向企業原登記機關發出撤銷外商投資企業批準證書的通知。
第十八條 企業應自變更或繳銷外商投資企業批準證書之日起30日內，依照《中華人民共和國企業法人登記管理條例》和《中華人民共和國公司登記管理條例》等有關規定，向登記機關申請變更登記，未按照本規定到登記機關辦理變更登記的，登記機關依照有關規定予以處罰。
2、稅務相關規定
《中華人民共和國企業所得稅法》
第三條 居民企業應當就其來源于中國境內、境外的所得繳納企業所得稅。
非居民企業在中國境內設立機構、場所的，應當就其所設機構、場所取得的來源于中國境內的所得，以及發生在中國境外但與其所設機構、場所有實際聯系的所得，繳納企業所得稅。
非居民企業在中國境內未設立機構、場所的，或者雖設立機構、場所但取得的所得與其所設機構、場所沒有實際聯系的，應當就其來源于中國境內的所得繳納企業所得稅。
第二十七條 企業的下列所得，可以免征、減征企業所得稅：
(一)從事農、林、牧、漁業項目的所得;
(二)從事國家重點扶持的公共基礎設施項目投資經營的所得;
(三)從事符合條件的環境保護、節能節水項目的所得;
(四)符合條件的技術轉讓所得;
(五)本法第三條第三款規定的所得。
《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》
第九十一條，非居民企業取得企業所得稅法第二十七條第(五)項規定的所得，減按10%的稅率征收企業所得稅。
《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法》(已廢止)
第八條 對生產性外商投資企業，經營期在10年以上的，從開始獲利的年度起，第1年和第2年免征企業所得稅，第3年至第5年減半征收企業所得稅，但是屬于石油、天然氣、稀有金屬、貴重金屬等資源開采項目的，由國務院另行規定。外商投資企業實際經營期不滿10年的，應當補繳已免征、減征的企業所得稅稅款。
根據《國家稅務總局、國家外匯管理局公告2013年第40號――關于服務貿易等項目對外支付稅務備案有關問題的公告》第一條、第二條等相關規定，對于境內機構向境外單筆支付等值5萬美金以上外匯資金(境外機構從境內獲得的股權轉讓所得)，境內機構應向所在地主管國稅機關進行稅務備案，向主管國稅機關提交加蓋公章的合同(協議)或相關交易憑證復印件(外文文本應同時附送中文譯本)，并填報《服務貿易等項目對外支付稅務備案表》。
3、《中華人民共和國公司登記管理條例》
第二條 有限責任公司和股份有限公司(以下統稱公司)設立、變更、終止，應當依照本條例辦理公司登記。
第三十三條 公司變更類型的，應當按照擬變更的公司類型的設立條件，在規定的期限內向公司登記機關申請變更登記，并提交有關文件。
第八十一條 外商投資的公司的登記適用本條例。有關外商投資企業的法律對其登記另有規定的，適用其規定。
4、外匯管理相關規定
《中華人民共和國外匯管理條例》
第二十二條 資本項目外匯支出，應當按照國務院外匯管理部門關于付匯與購匯的管理規定，憑有效單證以自有外匯支付或者向經營結匯、售匯業務的金融機構購匯支付。國家規定應當經外匯管理機關批準的，應當在外匯支付前辦理批準手續。
依法終止的外商投資企業，按照國家有關規定進行清算、納稅后，屬于外方投資者所有的人民幣，可以向經營結匯、售匯業務的金融機構購匯匯出。
第二十三條 資本項目外匯及結匯資金，應當按照有關主管部門及外匯管理機關批準的用途使用。外匯管理機關有權對資本項目外匯及結匯資金使用和賬戶變動情況進行監督檢查。
《外國投資者境內直接投資外匯管理規定》(匯發[2013]21號)第六條：“外商投資企業依法設立后，應在外匯局辦理登記。……外商投資企業后續發生增資、減資、股權轉讓等資本變動事項的，應在外匯局辦理登記變更。外商投資企業注銷或轉為非外商投資企業的，應在外匯局辦理登記注銷。”
第十條：“因受讓外國投資者所持外商投資企業股權需向境外匯出資金的，境內股權受讓方在外商投資企業辦理相應登記后，可在銀行辦理購匯及對外支付。”
《國家外匯管理局關于進一步簡化和改進直接投資外匯管理政策的通知》(匯發[2015]13號)第一條：“一、取消境內直接投資項下外匯登記核準和境外直接投資項下外匯登記核準兩項行政審批事項，改由銀行按照本通知及所附《直接投資外匯業務操作指引》直接審核辦理境內直接投資項下外匯登記和境外直接投資項下外匯登記，國家外匯管理局及其分支機構通過銀行對直接投資外匯登記實施間接監管。本通知實施后，已經取得外匯局金融機構標識碼且在所在地外匯局開通資本項目信息系統的銀行可直接通過外匯局資本項目信息系統為境內外商投資企業、境外投資企業的境內投資主體辦理直接投資外匯登記”。
二、具體辦理流程及注意事項
1、根據《外商投資企業投資者股權變更的若干規定》的相關規定，中外合資企業發生投資者股權變更的，需經原審批機關(即商務主管部門)批準，企業需報送以下文件：
(1)投資者股權變更申請書;
(2)企業原合同、章程及其修改協議;
(3)企業批準證書和營業執照復印件;
(4)企業董事會關于投資者股權變更的決議;
(5)企業投資者股權變更后的董事會成員名單;
(6)轉讓方與受讓方簽訂的并經其他投資者簽字或以其他書面方式認可的股權轉讓協議;
(7)審批機關要求報送的其他文件。
商務主管部門在收到報送的全部文件之日起30日內決定是否批準，若決定批準的，同時注銷企業的外商投資企業批準證書。
2、向主管稅務機關申報納稅并獲得完稅證明。根據《國家稅務總局、國家外匯管理局公告2013年第40號――關于服務貿易等項目對外支付稅務備案有關問題的公告》、《外國投資者境內直接投資外匯管理規定》的相關規定，境內機構或自然人受讓境外投資者所持有的外商投資企業股權，需向境外支付外匯資金;對于向外支付等值5萬美金以上外匯資金，境內受讓方應向所在地主管稅務機關進行稅務備案，向主管稅務機關提交合同(協議)或相關交易憑證復印件(外文文本應同時附送中文譯本)，并填報《服務貿易等項目對外支付稅務備案表》，申報納稅后獲得完稅證明并變更稅務登記。
主管稅務機關會根據相關規定要求企業提供材料，用于核查外商投資企業是否存在需要補繳外資企業所享受的企業所得稅優惠的情形;同時，對于股權轉讓價格明顯偏低的，主管稅務機關可以核定股權轉讓收入。
3、企業應自繳銷外商投資企業批準證書之日起30日內，依照有關規定向工商管理部門申請變更登記：
(1)法定代表人簽署的企業變更為內資企業的申請書;
(2)加蓋原外商投資公司公章的《指定代表或者共同委托代理人授權委托書》及指定代表或委托代理人的身份證件復印件;
(3)外商投資審批機關的批準文件;
(4)(5)原外商投資公司權力機構關于股東變更及企業類型變更的決議(董事會決議);
(6)原投資者共同簽署的關于終止原合同、章程的協議;
(7)轉讓雙方簽署的出資轉讓協議
(8)外商投資公司營業執照副本復印件;
(9)內資公司法定代表人簽署的新公司章程;
(10)內資公司新股東(發起人)的主體資格證明或者自然人身份證明的復印件(股東為企業的，提交營業執照復印件。股東是自然人的，提交身份證復印件);
(11)董事、監事、經理的任職文件(股東會決議、董事會決議);
(12)新任法定代表人的任職證明(股東會決議);
(13)監事會主席的任職證明(設立監事會的提交)(其他類型公司，根據公司章程的規定，提交監事會決議);
(14)涉及其他變更事項的，按相關變更事項提交材料。
4、辦理外匯變更登記。根據《外國投資者境內直接投資外匯管理規定》、《國家外匯管理局關于進一步簡化和改進直接投資外匯管理政策的通知》、《直接投資外匯業務操作指引》等規定，外商投資企業因外國投資者減資、轉股、先行回收投資等撤資行為轉為內資企業的，應在領取變更后的營業執照之后到注冊地銀行辦理基本信息登記變更手續;境內股權受讓方憑主管稅務部門出具的稅務憑證原件(《服務貿易等項目對外支付稅務備案表》)在銀行申請辦理購付匯手續。
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