上市公司收購的方式和程序

　　市場競爭很激烈，上市公司之間的競爭的結果就是破產、合并和收購等，今天學習啦小編為你們介紹上市公司收購的方式和程序的內容，歡迎閱讀。

　　上市公司收購的方式和程序

　　(一)方式

　　(1)協議收購;

　　1、達成協議后，收購人必須在3日內將該收購協議向國務院證券監督管理機構及證券交易所作出書面報告，并予公告。在公告前不得履行收購協議。

　　2、采取協議收購方式的，收購人收購或者通過協議、其他安排與他人共同收購一個上市公司已發行的股份達到30%時，繼續進行收購的，應當向該上市公司所有股東發出收購上市公司全部或者部分股份的要約。

　　(2)要約收購;

　　1、定義：通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份達到“30%”時，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司“所有股東”(不是部分股東)發出收購上市公司“全部或者部分”股份的要約。

　　2、公告：收購人在報送上市公司收購報告書之日起15日后，公告其收購要約。

　　3、期限：不得少于30日，并不得超過60日(30≤X≤60)

　　4、撤銷：收購要約確定的承諾期限內，收購人不得撤銷其收購要約。

　　5、變更：收購要約屆滿15日內，收購人不得更改收購要約條件。(經批準，可變更)

　　6、適用：

　　a、收購要約提出的各項收購條件，適用于被收購上市公司的所有股東。

　　b、采取要約收購方式的，收購人在收購期限內，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。

　　(二)上市公司收購的程序

　　(1)要約收購程序及其規則

　　1、持股5%報告制度

　　通過證券交易所的證券交易，投資者持有一個上市公司已發行的股份的5%時，應當在該事實發生之日起3日內，向國務院證券監督管理機構、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予以公告。在上述規定的期限內，不得再行買賣該上市公司的股票。投資者持有一個上市公司已發行股份的5%后，通過證券交易所的證券交易，其所持該上市公司已發行的股份比例每增加或者減少5%，應當依照前款規定進行報告和公告。在報告期限內和作出報告、公告后2日內，不得再行買賣該上市公司的股票。

　　2、持股30%繼續收購時的要約

　　通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份達到百分之三十時，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發出收購上市公司全部或者部分股份的要約。收購人必須事先向國務院證券監督管理機構報送上市公司收購報告書，還應當同時提交證券交易所。收購人在報送上市公司收購報告書之日起15日后，公告其收購要約。收購要約的期限不得少于30日，并不得超過60日。

　　3、終止上市

　　收購要約的期限屆滿，收購人持有的被收購上市公司的股份數達到該公司已發行的股份總數的75%以上的，該上市公司的股票應當在證券交易所終止上市。

　　4、股東可要求收購人收購未收購的股票

　　收購要約的期限屆滿，收購人持有的被收購公司的股份達到該公司已發行的股份總數的90%以上時，其余仍持有被收購公司股票的股東，有權向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購，收購行為完成后，被收購公司不再具備公司法規定的條件的，應當依法變更其企業形式。

　　5、要約收購期間排除其他方式收購

　　采取要約收購方式的，收購人在收購要約期限內，不得采取要約規定以外的形式和條件買賣被收購公司的股票。

　　6、股票更換

　　通過要約收購方式獲取被收購公司股份并將該公司撤銷的，為公司合并，被撤銷公司的原有股票，由收購人依法更換。

　　7、收購結束的報告

　　收購上市公司的行為結束后，收購人應當在15日內將收購情況報告國務院證券監督管理機構和證券交易所，并予公告。

　　上市公司收購

　　上市公司的收購是指投資者為實現對某一上市公司控股或者兼并的目的，在披露收購消息后，在一定期限內按照一定的股票價格收購證券市場上某一上市公司一定比例的依法發行上市的流通股票。

　　股權收購可滿足企業擴大生產規模和市場份額的需要，實現規模經濟效益，節約交易成本，獲得生產要素內部化收益，同時亦可擴大產品鏈、增強企業抗風險能力，以及實現企業多元化經營的需要。

　　上市公司股權收購中的違法行為及其法律責任

　　在收購活動中所發生的違法行為及其法律責任主要有兩大類：

　　第一是收購活動中的一般違法行為。違反法定程序、不承擔法定義務的輕微違法行為，主要表現在信息披露不規范、收購文件制作不規范、不符合收購程序等。這類行為危害相對較少，通常由證券監管機關根據不同情況，采取責令改正、警告或罰款等行政處罰措施。

　　第二是在收購活動中的欺詐行為，是指行為人采取欺詐的手段謀取不正當利益的行為。首先是內幕交易，證券法第七十條規定，知悉證券交易內幕信息的知情人員或者非法獲取內幕信息的其他人員，不得買入或者賣出所持有的該公司的證券。 其次是操縱市場行為，證券法第七十一條明確規定：通過單獨或者合謀，集中資金優勢、持股優勢或者利用信息優勢聯合或者連續買賣，操縱證券交易價格的，必須依法追究責任。其三，證券法還針對一些情況，規定了堅持收購者持股披露原則以及收購者持股一定期限禁售的原則。