擬約定公司章程需要注意哪些方面

擬約定公司章程需要注意哪些方面

　　公司章程是指公司所必備的，是規定其名稱、宗旨、資本、組織機構等對內對外事務的基本法律文件。是公司組織和活動的基本準則，也是公司的憲章，在公司存續期間具有重要意義。那么公司章程可以擬約定什么內容?需要注意些什么?下面由學習啦小編為你介紹。

　　一、法定代表人

　　《公司法》第13條規定：公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任，并依法登記。公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。

　　二、股東持股比例可與出資比例不一致

　　雖然這一點公司法并未明確規定可由公司章程另行約定，但司法實踐已經認可上述約定屬于公司股東意思自治的范疇。

　　股東持有股權的比例一般與其實際出資比例一致，但有限責任公司的全體股東內部也可以約定不按實際出資比例持有股權，這樣的約定并不影響公司資本對公司債權擔保等對外基本功能實現。如該約定是各方當事人的真實意思表示，且未損害他人的利益，不違反法律和行政法規的規定，應屬有效，股東按照約定持有的股權應當受到法律的保護。

　　三、分紅比例、認繳公司新增資本比例可與出資比例不一致

　　《公司法》第34條規定：股東按照實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。

　　四、表決權可與出資比例不一致

　　《公司法》第42條規定：股東會會議由股東按照出資比例行使表決權;但是，公司章程另有規定的除外。

　　五、可通過公司章程限制股權轉讓時的剩余股東同意權、優先購買權

　　公司法規定，有限責任公司股權轉讓的場合，允許股東通過公司章程事先自由安排出讓股東與剩余股東間二者的利益分配，這是為了減少法律對公司自治的干預。

　　《公司法》第71條規定：有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

　　六、公司章程可排除股東資格的繼承

　　《公司法》第75條：自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，公司章程另有規定的除外。

　　七、公司章程對公司董、監、高轉讓本公司股份的限制可高于公司法

　　《公司法》第141條第2款：公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。