如何進行換股吸收合并

如何進行換股吸收合并

　　換股吸收合并是公司合并的一種形式，吸收合并作為一種公司合并的重要方式, 已經受到上市公司的極大關注與青睞。有跡象顯示,吸收合并將成為上市公司拓展產業領域和擴張業務的重要方式。下面由學習啦小編為你詳細介紹換股吸收合并的相關知識。

　　如何進行換股吸收合并?

　　1、換股吸收合并的優勢是什么?

　　由目前國內已經發生的幾件吸收合并案例看,基本上都采取了以股換股的方式, 這種吸收合并的方式不涉及現金的流動。采取這種方式的優勢在于：上市公司作為合并方不必通過以現金支付的方式來購買被合并方的全部資產和股份, 由此可以避免因吸收合并過程中大量的現金流出,保持合并方企業即存續公司的企業實力,有利于企業的長遠發展。

　　根據《關于整頓場外非法股票交易方案的通知》的精神, 鼓勵上市公司與行業相同或相近的、資產質量好、有發展前景的、在非法設立的證券交易所掛牌交易的企業實施吸收合并,以達到優勢互補和共同發展的目的,這種政策上的鼓勵也為上市公司吸收合并這類企業提供了有利的條件,當然,這也賦予了一些上市公司低成本擴張的歷史機遇。

　　2、換股吸收合并的形式有哪些?

　　(1)上市公司換股合并非上市股份有限公司;

　　(2)上市公司換股合并上市公司;

　　(3)上市公司之間的換股合并

　　無論是上市公司吸收非上市公司還是上市公司之間，隨著我國上市公司的發展壯大、產業整合的不斷深入，換股合并勢必成為諸多并購案例的首選模式。換股合并涉及會計、法律等很多方面的具體技術問題，操作起來并不簡單，但在目前，換股合并這種新興方式還沒有得到法律的足夠重視，其操作缺乏法律上具體依據。

　　3、換股吸收合并的法律程序是怎樣的?

　　換股吸收合并具備特定的法律程序，如下：

　　(1)擬合并的公司必須通過股東會分別作出合并決議;

　　(2)合并各方分別編制出資產負債表和財產清單;

　　(3)各方簽署《合并協議》。

　　換股吸收合并已經發展成為一種公司合并的重要方式，受到上市公司的極大關注和青睞，并且已有跡象顯示，換股吸收合并很可能成為將來上市公司拓展產業領域和擴張業務的重要方式。

　　(1)董事會提出合并方案或者合并計劃。公司法授予公司董事會“擬定公司合并方案”的職權。

　　(2)股東會(大會)表決通過合并決議。公司法規定合并要有合并各方股東會(大會)做出特別決議。

　　(3)簽訂合并合同并編制資產負債表和財產清單。合并各方必須對合并的形式、條件、支付方式以及雙方的其他權利義務做出規定并編制資產負債表和財產清單。

　　(4)實施債權人的保護程序。實施債權人的保護程序，即在做出合并的決議后通過郵寄、公告等方式通知債權人，要求其在規定的時間內可對合并提出異議。公司法規定，自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，債權人有權要求公司清償債務或者提供擔保。不清償債務又不提供擔保的，公司不得合并。

　　(5)公司合并應當辦理相應的登記手續。合并其他公司的公司應當于公司合并之后就發生變化的登記事項向登記機關申請辦理變更登記;被合并的公司應到登記機關依法辦理注銷登記手續。