企業(yè)并購(gòu)有哪幾個(gè)常見(jiàn)方式
企業(yè)并購(gòu)有哪幾個(gè)常見(jiàn)方式
企業(yè)并購(gòu)，即企業(yè)之間的兼并與收購(gòu)行為，是企業(yè)法人在平等自愿、等價(jià)有償基礎(chǔ)上，以一定的經(jīng)濟(jì)方式取得其他法人產(chǎn)權(quán)的行為，是企業(yè)進(jìn)行資本運(yùn)作和經(jīng)營(yíng)的一種主要形式。下面由學(xué)習(xí)啦小編為你介紹企業(yè)并購(gòu)的相關(guān)法律知識(shí)。
企業(yè)并購(gòu)的常見(jiàn)方式
一、整體收購(gòu)目標(biāo)公司
整體收購(gòu)目標(biāo)公司的具體做法與后果是收購(gòu)方吞并目標(biāo)公司的全部，在并購(gòu)行為完結(jié)時(shí)，目標(biāo)公司不復(fù)單獨(dú)存在而成為兼并方的一部分。兼并方在接受目標(biāo)公司時(shí)，同時(shí)也將目標(biāo)公司的全部包括資產(chǎn)(有形與無(wú)形)、債權(quán)債務(wù)、職工人員等都接收過(guò)來(lái)，然后按照自己的經(jīng)營(yíng)管理方式進(jìn)行管理經(jīng)營(yíng)。
在這種形式下，并購(gòu)方特別需要關(guān)注目標(biāo)公司的負(fù)債情況，包括未列債務(wù)與或有債務(wù)，并就有關(guān)債務(wù)承擔(dān)做出明確而具體的安排。因?yàn)槟繕?biāo)公司一旦移交給并購(gòu)方，這些債務(wù)就會(huì)成為并購(gòu)方的債務(wù)，由收購(gòu)方承擔(dān)。如若事先不清，事后被證明是有一大筆債務(wù)要由兼并方承擔(dān)，那兼并方就會(huì)背上沉重的包袱，甚至得不償失。
企業(yè)并購(gòu)有哪幾個(gè)常見(jiàn)方式
二、收購(gòu)目標(biāo)公司資產(chǎn)
收購(gòu)目標(biāo)公司資產(chǎn)指只獲取目標(biāo)公司的一部分或全部資產(chǎn)。資產(chǎn)除有形資產(chǎn)即不動(dòng)產(chǎn)、現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備、原材料、生產(chǎn)成品等外，一般也包括無(wú)形資產(chǎn)例如商譽(yù)、專(zhuān)利、許可、商號(hào)、商標(biāo)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、商業(yè)秘密、機(jī)密信息、加工工藝、技術(shù)、訣竅等，以及向政府取得的企業(yè)經(jīng)營(yíng)所需的一切許可、批準(zhǔn)、同意、授權(quán)等。
經(jīng)由收購(gòu)目標(biāo)公司資產(chǎn)形式收購(gòu)后，目標(biāo)公司可以繼續(xù)續(xù)存下去，經(jīng)營(yíng)下去，也可以在其認(rèn)為缺少必要的資產(chǎn)并了結(jié)了企業(yè)的債權(quán)債務(wù)而不必或不能繼續(xù)經(jīng)營(yíng)下去時(shí)，即刻解散。無(wú)論目標(biāo)公司是繼續(xù)存續(xù)還是隨后解散，都對(duì)收購(gòu)方無(wú)任何影響，除非收購(gòu)目標(biāo)公司資產(chǎn)是以承擔(dān)目標(biāo)公司的部分或全部債務(wù)為代價(jià)。
在這種形式下，收購(gòu)方不必?fù)?dān)心目標(biāo)公司的債權(quán)債務(wù)會(huì)對(duì)收購(gòu)方帶來(lái)什么影響，因?yàn)橐肋@種形式并購(gòu)方取得的只是目標(biāo)公司的一些物，物本身只不會(huì)承擔(dān)什么債權(quán)債務(wù)的。但是并購(gòu)方需注意所收購(gòu)的物是否存在有抵押或出售限制等事情，如有，就需由目標(biāo)公司先將抵押或出售限制的問(wèn)題解決了，再進(jìn)行并購(gòu)事宜。
三、收購(gòu)目標(biāo)公司的股權(quán)
收購(gòu)目標(biāo)公司的股權(quán)股票或股份是現(xiàn)今發(fā)生最多的一種公司并購(gòu)形式。在這種形式下，收購(gòu)方經(jīng)由協(xié)議或強(qiáng)行收購(gòu)的方式發(fā)出收購(gòu)要約，取得目標(biāo)公司一定數(shù)量的股票或股份。目標(biāo)公司照常存續(xù)下去，債權(quán)債務(wù)也不易手，但其股東人員、持股比例卻發(fā)生了變化，目標(biāo)公司的控制權(quán)發(fā)生了變化和轉(zhuǎn)移，因之而起的則是經(jīng)營(yíng)目標(biāo)、經(jīng)營(yíng)管理人員、經(jīng)營(yíng)方式、經(jīng)營(yíng)作風(fēng)等均可能發(fā)生變化。
收購(gòu)目標(biāo)公司的股票的結(jié)果是收購(gòu)方取得了目標(biāo)公司的控股權(quán)，成為目標(biāo)公司的大股東，兵不血刃，和平演變，直接操縱，控制目標(biāo)公司。上述幾種方式，從不同角度、不同方面來(lái)比較，各有利弊。
如果經(jīng)評(píng)估，并購(gòu)一個(gè)目標(biāo)公司在法律上無(wú)障礙或無(wú)嚴(yán)重障礙，從而使此項(xiàng)并購(gòu)可以進(jìn)行，律師就要分析各種并購(gòu)形式對(duì)并購(gòu)方的利弊或或產(chǎn)生的法律責(zé)任。幫助當(dāng)事人確定一最佳并購(gòu)形式，把法律風(fēng)險(xiǎn)降低到最低限度，并取得包括稅收等平衡的利益。這里，合理避稅的安排也是極為重要的。
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企業(yè)并購(gòu)的并購(gòu)方案
方法
公司并購(gòu)的方法：
(1)公司并購(gòu)辦理時(shí)用現(xiàn)金或證券購(gòu)買(mǎi)其他公司的資產(chǎn);
(2)公司并購(gòu)辦理購(gòu)買(mǎi)其他公司的股份或股票;
(3)對(duì)其他公司并購(gòu)公司股東發(fā)行新股票以換取其所持有的股權(quán)，從而取得其他公司的資產(chǎn)和負(fù)債。”
條件
公司并購(gòu)包括以下主要條件：
(1)公司并購(gòu)當(dāng)事人的地位協(xié)議，包括名稱(chēng)(姓名)，住所，姓名，職務(wù)，國(guó)籍的法律代表等;
(2)公司并購(gòu)購(gòu)買(mǎi)或認(rèn)購(gòu)股份和股本提高價(jià)格;
(3)實(shí)施的性能模式的協(xié)議期限;
(4)的權(quán)利和義務(wù)的協(xié)議當(dāng)事方;
(5)違約責(zé)任，解決爭(zhēng)端;
(6)在簽署協(xié)議的時(shí)間和地點(diǎn)。
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